国投证券作为中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，近日就深圳证券交易所下发的《审核问询函》出具专项核查意见，对交易方案、标的资产生产经营、财务数据、评估、历史沿革、交易对方、经营规范性及信息披露等八大方面问题进行了详细回复，认为本次交易符合相关法律法规要求，有利于保障上市公司及中小股东利益。

根据核查意见，联合光电拟通过发行股份方式购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长益光电”）100%股权。业绩承诺方王锦平、殷海明等七方承诺，长益光电2025年至2027年净利润分别不低于3100万元、2900万元、3200万元，三年累积不低于9200万元。值得注意的是，收益法评估中对应期间的预测净利润分别为3706.27万元、2984.40万元和3340.87万元，均高于业绩承诺金额。

业绩承诺与评估预测对比表

国投证券指出，业绩承诺低于评估预测主要系交易价格（24,082.27万元）低于92.62%股份对应收益法评估值（27,046.24万元），经双方协商下调。补偿触发条件设定为累积实现净利润未达承诺金额的80%，采用股份补偿方式，业绩承诺方合计持有标的公司73.62%股份，覆盖率达79.49%，保障措施包括股份锁定、优先用于补偿、连带责任及核心团队稳定条款，履约可实现性较强。

长益光电主营手机镜头与泛安防镜头，报告期内业绩持续改善，扣非后归母净利润从2023年的-5979.60万元提升至2025年1-8月的2469.59万元。2024年手机镜头销量达4.74亿颗，泛安防镜头0.40亿颗，分别占全球市场份额的10.73%和7.74%。核心客户包括舜宇光学、TP-Link等行业龙头，其中对舜宇光学的销售收入占比超40%，双方已签署战略合作协议至2028年。

长益光电主要财务指标（万元）

国投证券分析认为，标的公司在塑胶镜头成本控制、无热化技术等方面具备优势，与联合光电在产品结构（变焦与定焦镜头）、客户资源（专业安防与消费电子）形成互补。交易完成后，上市公司资产总额预计增长22.65%，归属于母公司所有者净利润增长75.49%，协同效应显著。

针对应收账款、存货、负债等关键财务指标，核查意见显示：截至2025年8月末，长益光电应收账款2.05亿元，期后回款率94.02%，坏账准备计提充分；存货1.07亿元，订单覆盖率96.03%，跌价准备计提符合行业惯例；资产负债率62.85%，流动比率1.10，在手订单及授信额度足以支撑偿债需求。

评估方面，收益法下标的资产全部权益评估值2.92亿元，增值率19.64%，主要来自专利技术等无形资产增值（增值率5722.39%）。国投证券认为，评估假设合理，预测期内泛安防业务收入从2025年的1.47亿元增长至2030年的3.90亿元具有可行性，期后业绩实现情况良好，2025年9-12月实际收入完成预测的119%。

长益光电历史上存在的股权代持已通过增资方式还原，2020年12月三次增资价格差异系基于代持还原、外部资金支持及员工持股平台设立等不同背景，不存在利益输送。交易对方深圳创益、深圳勤益作为员工持股平台，合伙人出资与其职位、贡献匹配，不存在代持情形。

针对超产能生产、租赁集体建设用地等合规性问题，核查意见指出，长益光电已完成项目备案，环评批复预计2026年4月取得，相关主管部门已出具无重大违法违规证明；租赁房产权属清晰，租赁合同合法有效，不存在搬迁风险。

国投证券表示，本次交易相关信息披露真实、准确、完整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求，有利于提升上市公司持续经营能力，不存在损害中小股东利益的情形。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，不代表新浪财经观点，任何在本文出现的信息均只作为参考，不构成个人投资建议。如有出入请以实际公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。