上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为深圳通业科技股份有限公司（以下简称“通业科技”）重大资产购买暨关联交易的备考审阅机构，近日就深圳证券交易所出具的《重组问询函》相关问题进行了回复，对交易涉及的商誉计算、减值风险及融资安排等核心事项作出详细说明。

根据回复报告，本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，标的公司股东全部权益价值评估值为61,200.00万元，交易价格确定为56,116.33万元。经计算，本次交易预计产生商誉35,878.77万元，占2025年7月末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为21.64%、67.94%。

商誉计算过程显示，合并成本（交易价格）56,116.33万元与标的公司可辨认净资产公允价值份额20,237.56万元的差额构成商誉。可辨认净资产公允价值确认中，已充分识别并评估了标的公司未在账面记载的无形资产，包括57项专利权、47项计算机软件著作权、28项集成电路布图设计及20项商标专用权，合计评估价值3,444.30万元。

商誉减值敏感性分析（2025年1-7月备考数据）

通业科技提示，若标的公司未来不能实现预期收益，商誉将存在减值风险，减值损失将直接抵减当期净利润及净资产。公司拟通过强化集团管控、深化业务协同、稳定核心团队、执行业绩补偿及规范减值测试等措施应对相关风险。

针对交易资金安排，通业科技本次交易总对价56,116.33万元，拟以自有资金及银行并购贷款支付，其中并购贷款规模不超过44,880万元（占交易对价80%），期限不超过10年，利率不超过LPR。目前公司已与招商银行等7家银行达成合作意向，部分银行拟提供LPR-50bp的优惠利率。

贷款偿还计划显示，并购贷款设置1-2年宽限期，宽限期后每年偿还5%-8%本金，第十年结清剩余本金。经测算，未来十年并购贷款本息合计55,058.79万元，其中利息支出10,178.79万元。

2026-2028年现金流测算（万元）

截至2025年9月30日，公司账面现金及现金等价物余额2.04亿元，可覆盖2026年资金缺口。通业科技表示，采用现金收购主要基于机构投资者退出需求、并购效率及当前并购贷款政策利好等因素，控股股东亦将无偿提供5,000万元借款支持公司运营。

备考财务数据显示，本次交易完成后，上市公司资产负债率将从37.53%上升至66.95%，流动比率、速动比率及利息保障倍数均有所下降。但标的公司预计2026-2028年将实现营业收入28,989.98万元、31,158.34万元、33,496.41万元，净利润4,971.05万元、5,939.94万元、6,570.78万元，产生的自由现金流可覆盖并购贷款本息并有余裕。

会计师核查认为，本次交易商誉确认符合会计准则规定，公司已充分披露减值风险，拟采取的应对措施预计能减少商誉减值对公司的影响。若标的公司未完成业绩承诺，上市公司将严格执行补偿协议，维护公司及股东利益。

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