上海汇通能源股份有限公司（证券代码：600605，简称'汇通能源'）3月16日发布公告称，公司已与文兆军、罗志宏及东莞市稳扬精密五金制品有限公司（简称'稳扬精密'）签署《股权转让协议》，拟以自有资金9000万元现金受让稳扬精密18.18%股权。本次交易构成财务性投资，不涉及关联交易及重大资产重组，已通过公司董事会及战略委员会审议。

本次投资标的为稳扬精密18.18%股权，对应注册资本272.73万元。交易对方为该公司原股东文兆军和罗志宏，分别转让15.45%和2.73%股权，交易金额分别为7650万元和1350万元。

资金来源为公司自有资金，交易设置了严格的业绩对赌条款。公告显示，交易完成后汇通能源将持有稳扬精密18.18%股权，成为其第三大股东。

稳扬精密成立于2006年10月，注册资本1500万元，是一家专注于液冷散热领域的高新技术企业，核心产品包括换热组件（CPU/GPU液冷冷板总成等）、流体管理组件及连接与回路组件，广泛应用于数据中心、新能源等领域。

财务数据显示，该公司近年业绩增长显著：2025年实现营业收入2.15亿元，净利润4286.32万元，较2024年的4466.59万元营收和732.06万元净利润，分别实现381.4%和485.5%的同比增长。截至2025年末，公司资产总额2.24亿元，净资产4505.38万元。

本次交易定价以稳扬精密2026-2028年承诺净利润平均值5000万元为基础，按9.9倍市盈率确定100%股权估值4.95亿元，对应18.18%股权交易价9000万元。公告特别指出，最终交易价格将根据后续评估结果进行调整，若评估值与约定估值差异超过±5%，双方将另行协商。

业绩承诺方面，交易对方承诺标的公司2026-2028年经审计净利润分别不低于4000万元、5000万元和6000万元，累计承诺净利润1.5亿元。补偿机制约定，若累计实际净利润未达承诺值，交易对方需按公式进行现金补偿：补偿金额=[(累计承诺净利润-累计实现净利润)÷承诺总额]×交易总金额-已补偿金额。

同时协议设置了超额奖励条款，若实际净利润超过承诺值，交易对方最高可获得交易总对价20%的奖励，具体按超额比例分档计算：10%-25%部分奖励20%，25%-50%部分奖励30%，50%-100%部分奖励40%，超过100%部分奖励50%。

根据协议，汇通能源将分阶段支付交易款项：协议生效后5个工作日内支付定金1500万元；满足审计、评估等先决条件后支付第一期4500万元；完成工商变更及治理结构调整后支付第二期3000万元（定金自动转为股权转让款）。

公司治理方面，交易完成后稳扬精密董事会将由5名董事组成，汇通能源有权委派2名董事，财务负责人由公司委派，重大事项需经公司委派董事一致书面同意。原股东文兆军、罗志宏将分别持有69.55%和12.27%股权，共同委派3名董事并担任董事长和总经理。

汇通能源表示，本次投资基于对液冷散热行业前景及标的公司发展潜力的看好，旨在通过财务性投资提升公司业绩规模和盈利能力。由于仅持有18.18%股权，标的公司不纳入合并报表范围，对公司当前生产经营无重大影响。

公告同时提示，本次交易尚需完成工商变更登记，存在审批进度不确定性。公司将密切关注标的公司经营状况，通过委派董事及财务负责人等方式行使股东权利，保障投资安全。

董事会及战略委员会一致认为，本次投资有利于公司战略转型，符合长远发展需求。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

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