2025年10月27日，国投资本股份有限公司发布2025年第二次临时股东会会议资料，一系列重要议案引发市场关注。此次会议资料涵盖公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修订，以及监事会相关规则的废止和独立董事的选举等多项关键内容。

公司章程修订契合监管与自身变革需求

国投资本此次对《国投资本股份有限公司章程》的修订，主要基于两方面原因。一方面，2025年3月28日中国证监会公布《上市 公司章程指引(2025 年修订)》，为契合最新监管要求，确保公司经营管理合法合规，需对章程相应修订。另一方面，为落实监事会改革要求，公司计划在2025年底前撤销监事会和监事并完成变更登记，故而开展章程修订工作。

此次章程修订内容丰富，涉及法定代表人、控股股东及实际控制人、党委等多个方面。特别值得注意的是，公司取消监事会及监事，明确由审计与风险管理委员会承接全部职能并作相应调整。同时，补充建立董事离职制度，完善独立董事相关规定，包括担任条件、职责及专门会议等内容，还对董事会专门委员会职权、职工民主管理与劳动人事制度以及内部审计机构职责等进行了补充修订。

股东大会议事规则修订细化流程规范

为完善合规治理体系，国投资本拟配套修订《国投资本股份有限公司股东大会议事规则》。本次修订共涉及53项条款，虽无新增及删除条款，但对诸多细节进行了调整。

在会议召集方面，明确了董事会、审计与风险管理委员会及股东在召集股东会时的职责与流程。例如，董事会不同意召开临时股东会或未及时反馈时，审计与风险管理委员会可自行召集和主持。在提案与通知环节，降低了股东提出临时提案的持股比例要求，从3%降至1%，并对提案内容、通知时间及内容等作出更细致规定。会议召开形式上，明确以现场会议为主，同时提供网络投票便利，对股东身份验证、表决时间及程序等也有详细说明。

董事会议事规则修订提升运作水平

《国投资本股份有限公司董事会议事规则》的修订同样旨在完善合规治理体系。此次修订涉及20项条款，主要围绕董事会会议的提案与召开、表决与决议等环节。

在会议召开方面，调整了通知对象，明确总经理和董事会秘书未兼任董事时应列席会议，审议事项涉及法律问题时，总法律顾问（首席合规官）应列席并提法律意见。表决与决议环节，对董事回避表决情形进行细化，规定两名及以上独立董事认为会议材料问题可提议延期召开或审议。

监事会规则废止与独立董事选举并行

为进一步完善合规治理体系，国投资本决定取消监事会，并同步废止《国投资本股份有限公司监事会议事规则》，由董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权。

同时，公司拟选举刘清亮先生为第九届董事会独立董事。刘清亮先生拥有丰富的工作经验，历任招商局集团多个重要职位，现任中国内部审计协会交通分会副会长等职，并在多家上市公司担任独立董事。其任职资格符合相关规定，与公司主要人员及大股东不存在关联关系。

国投资本此次一系列举措，从规则修订到组织架构调整，再到人员选举，旨在进一步完善公司合规治理体系，提升公司治理水平，其后续影响值得市场持续关注。

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