标的公司基本情况

羌都畜牧成立于2013年，位于新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县，前身为建筑、房地产企业，2010年转型农业，2013年开始生猪养殖。截至目前，其母猪存栏约7万头，2024年出栏生猪136万头，2025年预计出栏150万头左右。

该公司具备显著的区位及成本优势：地处塔克拉玛干沙漠东南边缘，人口稀少使得疫病防控压力小，防疫成本较低；养殖场布局集中提升人效，在防疫、人工、折旧等方面成本低于行业平均水平，即使在2023年生猪价格低谷期仍保持盈利。

收购方案主要内容

1. 股权结构：天康生物收购羌都畜牧51%股权，原股东保留49%股权，双方以羌都畜牧经营团队为主继续运营，保障长期利益绑定。
2. 交易作价：以2025年6月30日为基准日，羌都畜牧评估值35.11亿元，最终协商确定权益价值35亿元。交易前标的公司将10亿元未分配利润转为应付股利，收购对价按（35亿元-10亿元）×51%计算，实际支付12.75亿元。
3. 股利支付安排：10亿元应付股利分5年支付，每年支付金额与当年业绩挂钩，按当年利润的70%计算。
4. 业绩承诺与补偿：设置2025-2027年累计不低于8.37亿元的业绩承诺，若未达标，交易对方将按约定补偿，补偿上限为5.34亿元。

收购方案设计特点

1. 股权绑定模式：采用“绝对控股（51%）+少数股权（49%）绑定”模式，实现利益共享与长期发展灵活性的双重目标。
2. 现金流优化：通过标的公司提前分配10亿元利润，收购初始资金投入较全额支付节约5.1亿元现金支出，提升资金使用效率。
3. 业绩挂钩激励：10亿元应付股利与标的公司未来业绩深度绑定，形成“利润越高、兑付越快”的正向激励机制，同时留存部分资金作为业绩担保。

收购意义

本次收购为存量资产整合，不新增产能、不新建项目，契合国家能繁母猪调减政策导向。通过收购，天康生物可快速获取羌都畜牧成熟养殖基地、技术团队与区域渠道，缩短南疆产业落地周期，助力实现500万头出栏量目标。标的公司纳入合并报表后，将显著提升上市公司营收规模与利润水平，强化生猪养殖业务核心竞争力。

1. 问：业绩对赌基于多少出栏量测算？未来出栏预期如何？
   答：评估机构基于羌都畜牧现有产能正常经营状态，对赌协议按2026年150万头、2027年158万头、2028年161万头的出栏量进行利润测算。

2. 问：羌都畜牧并表时间及应付股利支付方式？
   答：预计2026年1-2月并表。10亿元应付股利分5年支付，每年支付金额按当年利润的70%计算，与业绩直接挂钩。

3. 问：收购后续需履行哪些程序？
   答：本次交易尚需提交公司股东会审议，标的公司评估报告需经国有资产有权部门或其授权单位完成评估备案程序。

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