近日，国民技术股份有限公司（以下简称'国民技术'）发布《公司章程》修订对照表公告，披露公司拟通过发行H股实现香港联交所主板上市，并对公司章程进行多项重要修订，以适应两地上市架构及完善公司治理体系。
公告显示，国民技术已就H股发行事宜确定关键时间节点及发行规模。根据修订后的公司章程，公司将于2025年12月2日经中国证监会备案，并于2026年3月20日获得香港联交所批准，首次公开发行9500万股境外上市外资股（H股），预计于2026年3月23日在香港联交所主板上市。此次发行完成后，公司注册资本将由67,812.67万元变更为67,812.67万股（均为普通股），其中A股普通股58,312.67万股，H股普通股9500万股。
为配合H股发行及两地上市要求，国民技术对公司章程进行了系统性修订，主要涉及公司股本结构、治理机制、董监高权责等多个方面：
| 修订类别 | 主要调整内容 |
|---|---|
| 股本结构 | 新增H股相关条款，明确A股与H股的股份划分及上市地信息 |
| 股东权利 | 补充H股股东委托授权安排，明确香港市场认可结算所及其代理人的权利行使方式 |
| 董事会运作 | 调整董事会会议频率（由每年至少四次改为两次），缩短会议通知时间（由14日改为10日），细化会议记录要求 |
| 董事管理 | 新增董事合同签订要求，明确董事权利义务、任期责任及离职后义务；强化离任董事审查机制 |
| 专门委员会 | 将'战略委员会'升级为'战略与ESG委员会'，新增ESG相关工作职责；调整审计委员会成员构成要求，明确需有符合上市地要求的会计专业人士 |
| 高管管理 | 要求与高级管理人员签订聘任合同，明确权利义务及解聘补偿机制；完善高管任职资格管理及离职程序 |
| 信息披露 | 优化财务报告披露要求，明确需同时符合境内外监管规则 |
| 决策机制 | 细化股东会特别决议事项，增加类别股东会议相关规定；明确会计师事务所聘用及审计费用需经股东会普通决议 |
值得注意的是，本次章程修订特别强化了公司治理的合规性与风险控制。在董事及高级管理人员责任方面，新增了财务造假追溯重述时的薪酬追回机制，规定公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回超额发放部分。同时，明确董事、高管违反义务给公司造成损失或对违法违规行为负有过错的，公司可根据情节轻重减少、停止支付未支付的薪酬，并追回已支付部分。
此外，公司治理架构进一步与国际市场接轨，新增条款明确'本章程应同时遵守不时经修改的公司股票上市地证券监管规则'，当境内外法律法规与章程不一致时，按相关法律、法规和上市地监管规则执行。
本次公司章程修订已获公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。市场分析认为，国民技术通过H股发行及治理结构优化，将进一步拓宽融资渠道，提升公司治理水平，为国际化发展奠定基础。
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