北方国际合作股份有限公司（以下简称'北方国际'）于2026年3月27日召开九届十九次董事会，审议通过了《北方国际合作股份有限公司章程》（2026年3月修订稿）。新章程对公司治理结构、股东权利、董事会职权、党委作用等核心内容进行了系统性规范，进一步完善了中国特色现代国有企业制度建设。

修订后的章程显示，北方国际注册名称为'北方国际合作股份有限公司'，英文名称为'NORINCO INTERNATIONAL COOPERATION LTD.'，注册地址位于北京市丰台区南四环西路188号总部基地12区47号楼3层，注册资本为人民币116,144.2159万元。公司法定代表人为董事长，董事长辞任将视为同时辞去法定代表人职务，公司需在30日内确定新的法定代表人。

注册资本与股本结构

新章程专章规定了公司党委的设立与职责，明确党委发挥'把方向、管大局、保落实'的领导作用。党委由党员代表大会选举产生，每届任期5年，一般由5至9人组成，最多不超过11人。党委将参与公司重大经营管理事项的前置研究讨论，包括发展战略、投融资决策、资产重组、利润分配等关键领域。

章程强调坚持'双向进入、交叉任职'领导体制，符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。

章程详细规定了股东的权利与义务，股东享有分红权、表决权、知情权、质询权等核心权利。连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿及凭证，单独或合计持有1%以上股份的股东可依法提起股东代表诉讼。

股东会作为公司权力机构，职权包括审议批准利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项。特别决议事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，包括修改章程、增减注册资本、公司合并分立等。

公司董事会由9至11名董事组成，其中独立董事不低于三分之一，设董事长1人。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资与ESG委员会、提名委员会等专门委员会。审计委员会行使监事会职权，由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名。

高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）等，由董事会聘任或解聘。总经理负责主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议。

章程明确公司实行稳健的利润分配政策，优先采用现金分红方式。在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

根据公司发展阶段和资金需求，现金分红比例将差异化设置：成熟期且无重大资金支出时不低于80%，成熟期且有重大资金支出时不低于40%，成长期且有重大资金支出时不低于20%。公司可根据盈利情况和现金流状况，采取现金与股票相结合的方式分配股利。

章程强化了风险控制与合规管理要求，公司对外担保、财务资助等重大事项需严格履行审批程序。对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%、为资产负债率超过70%的对象提供担保、单笔担保额超过净资产10%等情形，须经股东会审议通过。

公司设立总法律顾问（首席合规官），负责法律事务与合规管理。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。

本次章程修订是北方国际完善公司治理结构、落实党的领导、保障股东权益的重要举措，将为公司持续健康发展奠定坚实的制度基础。修订后的章程尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。

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