南京红太阳股份有限公司（以下简称'公司'）于2026年2月5日发布公告称，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《南京红太阳股份有限公司章程（2026年2月5日修订）》。本次章程修订对公司治理结构、股东权利保护、董事会运作机制等方面进行了全面优化，进一步完善了公司法人治理体系。

据公告显示，本次章程修订是在2026年1月20日公司第十届董事会第九次会议审议通过的基础上，经2026年2月5日公司2026年第一次临时股东会审议批准后正式生效。修订后的章程共十三章二百一十七条，在保持原有框架基础上，对多项重要条款进行了完善和细化。

公司基本信息更新

修订后的章程明确了公司最新基本信息，包括：

• 公司注册名称：南京红太阳股份有限公司（NANJING RED SUN CO.,LTD.）
• 公司住所：江苏省南京市高淳区桠溪镇东风路8号
• 注册资本：人民币1,303,108,541元
• 营业期限：1991年6月13日至2046年10月11日
• 统一社会信用代码：91320100134900928L

公司治理结构优化

章程对公司治理结构进行了进一步明确和优化，主要包括：

董事会组成方面，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名且至少包括一名会计专业人士，职工代表董事一名，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

监事会职责方面，章程规定公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为三名，由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

股东权利保护强化

修订后的章程进一步强化了股东权利保护，明确了股东的各项权利及行使方式：

• 股东有权依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配
• 股东依法享有请求召开、召集、主持、参加股东会并行使相应表决权
• 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等文件
• 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼

重大事项决策机制完善

章程对公司重大事项决策权限和程序进行了明确规定，主要包括：

股东会特别决议事项（需三分之二以上表决权通过）：- 修改公司章程及其附件- 公司增加或者减少注册资本- 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式- 公司分拆所属子公司上市- 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十的- 公司发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种- 股权激励计划等

董事会决策权限主要包括：- 决定公司的经营计划和投资方案- 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案- 决定公司内部管理机构的设置- 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员- 制定公司的基本管理制度等

利润分配政策明确化

章程对公司利润分配政策进行了详细规定，明确了利润分配的原则、形式、条件和比例：

• 公司优先采用现金分红的方式，在具备现金分红条件下应当采用现金分红进行利润分配
• 公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议进行中期现金分红
• 公司现金股利政策目标为稳定剩余股利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十
• 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十

本次章程修订是南京红太阳完善公司治理结构、提升规范运作水平的重要举措，有助于进一步保护投资者特别是中小投资者的合法权益，提高公司决策的科学性和透明度，为公司长期健康发展奠定了坚实的制度基础。

修订后的章程自2026年2月5日起正式生效，原《南京红太阳股份有限公司章程(2025年11月27日修订)》同时废止。公司将严格按照新章程的规定规范运作，不断提升公司治理水平，实现公司与全体股东利益的共同增长。

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