公司代码：600868 公司简称：梅雁吉祥

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2026SZAA4B0078”审计报告，2025度经审计的母公司净利润为-1,361,997.68元，未分配利润为272,192,369.36元；合并报表2025度实现归属于上市公司股东的净利润为-97,090,047.63元，未分配利润为-271,899,626.05元。综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，确保公司拥有必要的、充足的资金实施未来公司的经营计划和资金需求。公司拟定2025度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本预案尚需提交公司2025年度股东会审议批准后实施。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期公司主要业务简介

2025年，公司所处的能源、资源及地理信息、BPO现代服务业等行业发展均呈现稳中向好、结构优化的态势，政策支撑与技术迭代成为核心驱动力，行业整体向绿色化、数字化、高质量发展方向迈进。

能源领域，电力行业以“双碳”目标为引领，结构转型加速推进。小水电行业迈入绿色改造与现代化提升新阶段，政策层面落实生态优先原则，强化生态流量监管，行业重心从存量开发转向绿色改造与智能升级；储能清洁能源行业实现跨越式增长，新型装机规模同比大幅攀升，独立储能成为市场主体，长时储能技术应用占比提升，大型化、一体化交付模式成为行业主流，为电力系统稳定提供关键支撑。

资源领域，锑银矿产资源战略属性凸显。受环保监管趋严、出口管制及主产区停产等因素影响，锑资源供给刚性收缩，需求旺盛，供需缺口持续扩大，资源储备价值愈发突出。

地理信息业则迎来数字化改革红利。政策层面，国土空间规划“一张图”建设与实景三维中国推进加速落地，测绘资质改革降低市场准入门槛；应用场景方面，自动驾驶、智慧城市、数字乡村等领域需求爆发，行业总产值突破9000亿元，数据要素价值凸显，成为数字中国建设的核心时空基底。

报告期内公司新增BPO现代服务业方面，行业政策支持力度持续增大。中共广东省第十三届委员会第七次全体会议通过的《中共广东省委关于制定广东省国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》明确了对现代服务业发展的支持。文件指出坚持实体经济为本，推动制造业当家与现代服务业提质双轮驱动，推动两业深度融合，重点发展软件信息、数字服务、外包经济（BPO）等高附加值生产性服务业，做强数字经济，赋能产业升级。同时还明确为上述产业强化要素供给与政策支撑，优化营商环境，通过科技金融、绿色金融等手段，培育新质生产力，实现高质量发展的保障举措。梅州市委、市政府高度重视，结合《梅州市支持呼叫产业发展若干措施》（“呼叫产业9条”）、《中共梅州市委关于制定梅州市国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中关于加速发展BPO数字产业的部署，为公司BPO业务提供“一事一议” 政策支持，保障了公司BPO业务规模化扩张与高质量发展。

面对2025年主营业务水力发电营业收入下降以及地理信息业务应收账款持续承压和行业竞争加剧等多重因素的叠加影响，公司部分业务推进节奏与投资效益等方面不及预期，经营业绩出现阶段性承压。主营业务方面，公司以绿色能源为根基，聚焦水电核心主业提质增效，巩固水电业务安全稳定运行。2025年度水力发电业务受梅州地区降雨量减少的影响，电站全年累计发电量为35,488万度，同比减少31%。

地理测绘信息业务在报告期收入较去年同期增长4.61 %，应收账款回收难题仍然是公司面临的关键挑战。公司一方面持续加强应收账款的回收，另一方面通过深化市场布局，促进地理信息数据处理与技术服务等业务的融合发展，全面提升数字化运营能力与智慧化管理水平，保障地理测绘业务的运营与发展。

其他业务方面，公司秉承“团结敬业、效益优先、科学稳健、创新共赢”的经营宗旨，结合各项业务的发展需要，适时调整运营方向和决策，促进了各项业务的健康稳健发展。公司一方面持续推动新型储能等新兴赛道，培育绿色低碳新动能，继续推进生物质天然气、沼气发电业务以及电解铜箔用多层高催化活性涂层钛电极等控股子公司项目的运营；另一方面积极参与飞轮储能试点项目的管理和推动，为项目的正式落地和市场拓展提供坚实保障。

与此同时，公司积极推进原有矿产资源和制造业存量资产盘活，报告期内嵩溪锑银矿资源取得了储量核实报告获得国家自然资源局评审备案通过的突破进展；旋窑水泥的产能指标的转让使存量资产得以盘活，为公司经营性现金流进一步提供保障。

报告期内，公司紧扣数字经济与现代服务业高质量发展国家战略，于2026年8月实施了对上海新积域信息技术服务有限公司（以下简称“上海新积域”）65%股权的收购，将上海新积域纳入公司合并报表。并购完成后，公司高效完成标的资产的业务梳理、团队整合、资质承接与业务拓展，依照上市公司治理准则等规范化要求，进一步建立和完善了BPO业务的标准化、规范化管理体系，实现从“并购落地”到“运营见效”的平稳过渡。

公司精准把握广东省“十五五”规划关于制造业与现代服务业深度融合、大力发展数字服务外包及BPO产业的政策导向，充分彰显战略前瞻性与布局主动性，主动对接梅州市各级政府及部门，结合《梅州市支持呼叫产业发展若干措施》（“呼叫产业9条”）、《中共梅州市委关于制定梅州市国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中关于加速发展BPO数字产业的部署和政策支持，做好资源投入与风险防控，推动公司BPO产业并购方案快速落地，积极为公司落户于梅州的BPO业务（华南总部基地）全力争取产业集聚、场地补贴、人才引育、运营补助等政策支持。

梅州市委、市政府及各级主管部门高度重视，梅州市工信局在“十五五”工作安排中明确了推进上海新积域全资子公司广东新积域BPO产业园基地等标杆项目建设，推动各县（市、区）呼叫中心产业全覆盖的配套落实部署，为公司BPO华南总部促进业务实现规模化和规范化发展提供了坚实的政策支持和保障。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期公司实现营业收入36,943万元，受控股子公司广州国测应收账款按账龄补充计提信用减值损失及梅雁旋窑水泥公司产能转让依法关停并拆除窑炉等主体设备后的相关资产和上海笙银无形资产计提资产减值的影响，本年度实现归属于上市公司股东的净利润为-9,709万元，公司总资产为275,608万元，归属于上市公司股东净资产为187,243万元。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2026-020

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

出售回购股份的进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份的基本情况

为维护公司价值及股东权益，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日至2024年9月27日期间累计回购公司股份23,879,700股。本次回购的股份将于回购完成公告披露十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在回购完成公告披露三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

● 出售计划的进展情况

公司于2025年11月20日披露《关于出售公司2024年已回购股份计划的公告》（公告编号：2025-051），计划自2025年12月12日起至2026年6月11日期间，通过集中竞价方式出售上述已回购股份，计划出售数量不超过23,879,700股，占公司总股本的1.26%。

2026年2月25日，公司通过集中竞价方式首次出售已回购股份18,980,000股，约占公司总股本的1%（详见公司于2026年2月26日披露的《首次出售回购股份的公告》）。

根据规定在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的进展情况，截至2026年3月31日，公司通过集中竞价方式出售已回购股份数量为18,980,000股，约占公司总股本的1%，成交总额为79,060,108元（未扣除交易费用、税金），成交最高价为4.22元/股，最低价为4.12元/股，均价为4.165元/股。

一、出售主体出售前基本情况

■

上述出售主体无一致行动人。

二、出售计划的实施进展

（一）因以下原因披露出售计划实施进展：

其他原因：根据规定在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的进展情况

■

（一）本次出售事项与公司此前已披露的计划、承诺是否一致

√是 □否

（二）在出售时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

□是 √否

（三）本所要求的其他事项

无

三、出售计划相关风险提示

（一）出售计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等相关规定，公司本次出售已回购股份应当遵守下列要求：

1、申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格；

2、不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行出售的委托；

3、每日出售的数量不得超过出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但每日出售数量不超过20万股的除外；

4、在任意连续90日内，出售股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

5、中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

（二）出售计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

（三）其他风险

本次出售已回购股份符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 -- 回购股份》等有关法律法规的规定。

在股份出售计划实施期间，公司将严格遵守相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事会

2026年4月3日

证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2026-019

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年4月23日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年4月23日 14点30 分

召开地点：广东省梅州市梅江区华南大道 58 号 公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年4月23日

至2026年4月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东会审议的议案经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，内容详见公司于2026年4月3日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）出席现场会议登记所持证件：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可通过信函或传真方式登记。

（二）现场会议登记时间：2026年4月21日（上午 9：00-11:30下午14:30-17：30）。

（三）登记地点：广东省梅州市梅江区华南大道 58 号公司董事会办公室

联系人：刘冬梅 叶选荣

联系电话：0753-2218286

传真：0753-2232983

电子邮箱：mysd@chinameiyan.com

信函邮寄地址：广东省梅州市梅江区华南大道 58 号 邮编：514071

六、其他事项

（一）出席现场会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点，并携带登记有关证件等原件，以便验证入场。

（二）与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事会

2026年4月3日

附件1：授权委托书

授权委托书

广东梅雁吉祥水电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月23日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2026-018

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

重要内容提示：

●投资种类：安全性高、风险较低、流动性好的理财产品。

●投资金额：投资额度不超过人民币3亿元，公司在授权额度内可循环进行投资，滚动使用。

●履行的审议程序：广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月2日召开了第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；该议案无需提交股东会批准。

●风险提示：公司拟购买安全性高、风险较低、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大,存在理财投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次委托理财概述

（一）委托理财目的

为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常生产经营活动所需资金和保证资金安全的前提下，公司计划合理利用部分闲置自有资金购买理财产品，以增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

（二）委托理财额度及期限

公司拟使用不超过人民币3亿元（含本数）闲置自有资金适时购买流动性好、安全性高的理财产品，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

（三）资金来源

公司及子公司部分暂时闲置的自有资金。

（四）投资方式

公司运用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的理财产品，包括投资商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等合法金融机构发行的安全性高、流动性好的投资理财产品。公司使用闲置自有资金进行现金管理是在不影响公司正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下进行的，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。公司购买理财产品的相关主体与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

（五）有效期限

自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

二、审议程序

公司于2026年4月2日召开了第十二届董事会第二次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元（含本数）闲置自有资金适时购买流动性好、安全性高的理财产品，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权公司经营层办理具体实施事宜。

本次议案无需提交公司股东会批准。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

公司拟购买安全性高、风险较低、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大,存在理财投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

（二）风险控制

公司在购买理财产品前，将通过评估、筛选等程序，严格禁止购买安全性较低、流动性较差的高风险理财产品。

1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能发生的风险因素，将及时采取措施，减少损失。

2、公司审计部将定期或不定期对理财事项进行检查、审计、核实。

3、独立董事有权对公司投资的理财产品进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

公司对自有闲置资金购买理财产品是在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下实施的，不会对公司未来主营业务、财务状况产生不利影响。通过适度的现金管理，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

2026年4月3日

证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2026-013

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

第十二届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二次会议于2026年4月2日以现场及通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，高级管理人员列席了会议。公司于2025年3月20日以电子和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长张能勇先生主持，审议并以记名投票的方式通过如下决议：

一、审议通过公司《2025年度总经理工作报告》。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过公司《2025年度董事会工作报告》。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2025年度董事会工作报告》。

三、审议通过公司《2025年度财务决算报告》。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过公司《2025年度利润分配预案》。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2025年度利润分配预案公告》。

本议案需提交公司2025年年度股东会审议。

五、审议通过公司《2025年年度报告》及其摘要。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2025年年度报告》及其摘要。

六、审议通过公司《2025年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2025年度内部控制评价报告》。

七、审议通过公司《董事会关于2025年度独立董事独立性自查情况专项报告》。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于2025年度独立董事独立性自查情况专项报告》。

八、审议通过公司《董事会审计委员会2025年度履职报告》。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《董事会审计委员会2025年度履职报告》。

九、审议通过《公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

十、审议通过公司关于计提资产减值准备的决议。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

十一、审议通过关于使用闲置自有资金购买理财产品的决议。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

十二、审议通过关于修订公司内部控制体系的决议。

公司由董事会审计委员会承接并行使《公司法》规定的监事会相关职权，公司已不再设置监事会及监事，原有制度中涉及监事会、监事的相关条款已不再适用。同时结合公司实际运营管理需要，对公司内部控制体系全面进行修订。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

十三、审议通过关于公司为子公司提供担保计划的决议。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于为子公司提供担保计划的公告》。

十四、审议通过关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的决议。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

十五、审议通过了关于设立业务拓展部的决议。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

十六、审议通过关于召开公司2025年年度股东会的时间、地点及议程的决议。

表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

十七、听取公司《2025年度独立董事述职报告》。

公司董事会听取了在任独立董事张春艳女士、陈玉罡先生、刘大洪先生，离任独立董事刘娥平女士、刘纪显先生、倪洁云女士分别向董事会提交的《2025年度独立董事述职报告》，上述独立董事将在2025年年度股东会上进行述职。

详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2025年度独立董事述职报告》。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事会

2026年4月3日

证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2026-014

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2025年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、分配比例：广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2、本次利润分配预案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

3、公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2026SZAA4B0078”审计报告，2025年度经审计的母公司净利润为-1,361,997.68元，未分配利润为272,192,369.36元；合并报表2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为

-97,090,047.63元，未分配利润为-271,899,626.05元。

经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，公司2025年年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

由于公司2025年度期末可供股东分配的利润为负，因此不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、公司2025年度不进行利润分配的情况说明

由于公司2025年度期末可供股东分配的利润为负，综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，确保公司拥有必要的、充足的资金实施未来公司的经营计划和资金需求，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、公司履行的决策程序

2026年4月2日，公司第十二届董事会第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2025年度利润分配预案》，并同意将该利润分配预案提交公司2025年年度股东会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营、现金流和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议批准后方可实施，敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事会

2026年4月3日

证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2026-016

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于为子公司提供担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：控股子公司广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州国测”），本次担保不属于关联担保。

●担保金额：预计为广州国测提供的担保额度不超过人民币1亿元。

●反担保情况：将根据未来担保协议签署情况确认。

●对外担保逾期的累计数量：无。

●担保额度占上市公司最近一期经审计净资产的比例为5.34%：

●特别风险提示：被担保人广州国测资产负债率超过70%。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据业务发展需要，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公司广州国测向金融机构申请授信及开展业务所需的履约等情况提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押，担保额度不超过人民币1亿元，在授权期限内额度可滚动使用。本次担保计划的授权有效期为本事项经股东会审议通过之日起12个月。

2026年4月2日，公司第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司为子公司提供担保计划的议案》。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）担保预计基本情况

■

二、被担保人基本情况

■

三、担保协议的主要内容

除已披露的担保外，公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，担保协议的具体内容，包括具体担保金额、期限等条款将在上述担保计划范围内，以实际签订的担保协议为准。公司将根据具体发生的担保进展情况及时履行信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为了满足被担保人广州国测的生产经营需要，其经营稳定，无不良贷款记录，同时公司对其具有经营管理、财务管理等方面的实际控制权，能够切实做到有效的监督和管控，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、董事会意见

公司第十二届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为子公司提供担保计划的议案》。董事会认为对广州国测的担保有利于为其业务的开展提供保障，能够促进其进一步发展生产经营，符合公司整体利益，并且公司能够有效地控制和防范相关风险。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为3.15亿元，占公司最近一期经审计净资产的16.82%。公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，也不存在逾期担保的情形。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

2026年4月3日

证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2026-017

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟续聘会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）。

●本议案尚需提交广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截至2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为13家。

2．投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

（1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京金融法院作出一审判决（（2021）京74民初111号），判决本所就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。本所已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

（2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人民法院作出一审判决（(2023)苏05民初1736号），判决本所承担5%的连带赔偿责任，金额为0.07余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

（3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民法院作出一审判决（（2025）藏01民初11、12号），判决本所承担20%的连带赔偿责任，金额为0.15余万元。本案已结案。

除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

信永中和会计师事务所截止2025年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。

（二）项目信息

1. 基本信息

拟签字项目合伙人：侯光兰先生，2009 年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟担任项目质量复核合伙人：汤其美先生，1996 年获得中国注册会计师资质，2004 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，2023 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司8家。

拟签字注册会计师：吴益羽先生，2015 年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2012 年开始在信永中和执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

2. 诚信记录

项目合伙人、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。签字注册会计师在执行某客户首次公开发行股票并在创业板上市项目时因海外客户核查程序执行不到位等问题，于2024年8月9日被深圳证券交易所上市审核中心出具监管函自律监管措施，未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和纪律处分。

3. 独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》、《中国注册会计师独立性准则第1号-财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2026年度审计费用拟为180万元，其中财务审计为110万元，内控制度审计为70万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会对信永中和的基本情况、执行资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，一致认为信永中和具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司 2026年度审计工作的要求，同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度财务报告审计机构及内控审计机构，并同意将该议案提交公司第十二届董事会第二次会议审议。

（二）董事会对议案审议和表决情况

2026年4月2日公司第十二届董事会第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司2025年年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

2026年4月3日

证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2026-015

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于公司2025年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月2日召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了关于公司2025年度计提资产减值准备的议案。现将相关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的概述

根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，结合公司的实际情况,为真实、准确地反映公司截至 2025年12月31日的财务状况及2025年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内各公司所属资产进行了全面检查和减值测试，对其中可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提信用减值损失和资产减值损失。经测算，公司2025年度计提各项资产减值准备合计为人民币13,666.72万元，具体内容如下：

■

注：上表项目损失以“-”号填列。

二、本次计提资产减值准备的具体情况

（一）2025年度公司计提各项金融资产信用减值损失7,197.27万元，分别是本期继续加大对子公司广州国测应收账款的催收，但因回款难的原因造成期末公司应收账款余额较大，基于信用风险特征，按账龄补充计提应收账款信用减值损失6,546.72万元；同时对其他应收款按信用风险特征分单项及组合计提其他应收账款信用减值损失648.44万元；计提合同资产信用减值损失2.10万元。

（二）2025年度公司计提各项资产减值损失6,469.46万元，其中对控股子公司梅雁旋窑水泥公司产能转让依法关停并拆除窑炉等主体设备后的其他相关资产计提固定资产减值损失3,296.02万元；对控股子公司上海笙银无形资产计提无形资产减值损失2,324.70万元；对子公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提合同履约成本的未验收项目及原材料的存货跌价准备313.95万元；对前期并购上海笙银形成的商誉进行减值测试后全额计提商誉减值损失256.80万元；对控股子公司在建工程成本与可回收金额的比较情况提取了上海嘉善项目二期工程在建工程减值损失137.48万元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提各项减值准备分别计入信用减值损失和资产减值损失科目,系本着谨慎性原则,基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映公司财务状况、资产价值及经营情况，不涉及会计政策的变更，符合法律法规及公司的实际情况，合计减少公司 2025 年度合并利润总额13,666.72万元（合并利润总额未计算所得税影响）。上述金额已经公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、专项意见

公司董事会认为公司按照《企业会计准则》和有关规定计提减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，同意本次计提减值准备事项。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事会

2026年4月3日