结合董秘新规，看上市公司董事会秘书的职责与实操心得

——一名A股董秘的视角

2025年的最后一天，证监会抛出了一份重磅文件——《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》。作为从业十几年的董秘，看到这份文件时，我第一反应是：咱们这个岗位，终于有了一本属于自己的“宪法”。

以前谈起董秘的职责，大家习惯去翻《公司法》、翻交易所的股票上市规则、翻信息披露管理办法。规定散落在各处，遇到具体问题，往往要四处找依据。更尴尬的是，在公司内部，常有同事把董秘当成“高级文秘”，甚至有人当面问过：“你们董秘办是管发公告和订会议室的对吧？”

这份新规的出台，彻底终结了这种认知误区。它把董秘的职责清晰定位为三大角色：信息披露活动组织者、公司治理合规促进者、内外部沟通承担者。更重要的是，新规给了董秘一把“尚方宝剑”——履职受妨碍时，可以直接向监管机构报告。

结合新规落地这两个多月的实践，我想从一名董秘的角度，聊聊职责的变化、实操中的心得，以及那些没法写在制度里的体会。

一、职责的新定义：从“事务执行者”到“治理枢纽”

新规对董秘职责的重塑，可以用一句话概括：董秘不再是简单的文件传递者，而是被监管层正式授予权杖的“公司治理首席合规官”和“信息披露第一责任人”。具体来说，职责被细化为三个维度。

第一个维度：信息披露的组织者。 这个定位听起来和以前差不多，但内涵变了。以前，董秘更多是“做完公告发出去”；现在，董秘要对信息披露的全流程负责——从定期报告的编制，到临时报告的核实，从信息披露暂缓和豁免的管理，到内幕信息管控和舆情应对。

去年有个案例值得警醒。华菱精工因未按要求如期回复监管问询，董秘被上交所出具监管警示。监管函认为，张育书作为信息披露具体负责人，未能勤勉尽责。这个案例告诉我们：董秘对信息披露的责任，不是“发了就行”，而是贯穿始终的“组织、审查、核实、管控”。

实操中，我在公司推行了“三级信息报送机制”：各部门设信息报送专员，重大事项24小时内上报董秘办；董秘办审核后，按重要程度分层处理；涉及敏感信息的，启动内幕信息知情人登记。这套机制看似繁琐，但去年帮我们躲过一劫——某子公司拟签一份重大合同，业务部门觉得“签了再报”，但按报送机制提前上报后，我们发现合同条款涉及需董事会审议的额度，及时补了程序，避免了信披违规。

第二个维度：公司治理合规的促进者。 这是新规赋予董秘的“监督者”定位。董秘要保障公司章程和治理架构的合规，保障股东会、董事会的合规召开，保障重大事项审议程序的合规。

这意味着，董秘必须深度介入公司治理的核心运作环节。以前开董事会，董秘的角色更像是“会务组织者”——发通知、收议案、做记录。现在，董秘要对会议程序是否合规、议案审议是否充分、表决是否合法负起监督责任。发现程序瑕疵时，董秘有权提出异议，并要求整改。

今年1月，我们公司审议一项对外投资，议案材料送到董秘办时，我发现缺了一份关键的可行性分析报告。按以前的习惯，可能就直接发出去让董事们看了。但新规落地后，我坚持要求补全材料再上会。董事长当时有点不耐烦，说“先发出去，后面补”。我搬出新规关于“保障重大事项审议程序合规”的条款，解释如果董事们在信息不充分的情况下表决，一旦决策失误，参会董事都可能被追责。最后董事长接受了建议，延期一周开会。这个小事让我体会到：新规给了董秘“说不”的制度底气。

第三个维度：内外部有效沟通的承担者。 这个职责董秘一直在做，但新规把它系统化了——对内，要与董事、各职能部门保持畅通沟通；对外，要负责投资者关系管理、舆情管理、与监管机构的沟通联络。

九号公司董秘徐鹏在这方面做得很扎实。他主导建立了立体化投资者关系管理体系，动态分析市场观点和投资人关注问题，搭建投资人数据库和卖方分析师数据库，舆情响应时间控制在2小时内。2024年，他带领团队接待投资者调研200余次，参加50余场策略会，公司信息披露考评获A级。这个案例说明，优秀的董秘不仅是合规守门员，更是价值传递者。

二、履职保障：那把“尚方宝剑”到底怎么用？

新规最受关注的突破，是赋予了董秘“直报权”——履职受到妨碍或发现公司存在违法违规迹象时，可直接向证监会及交易所报告。业内称之为董秘的“护身符”。

但实操中，这把剑怎么拔、什么时候拔，大有讲究。

第一，信息获取权的落地。 新规明确，董秘有权参加股东会、董事会、高管会议等各类会议，有权查阅公司财务、经营等各项资料，有权要求相关部门和人员就有关事项进行说明。更重要的是，要求公司将董秘履职嵌入经营管理流程，建立定期信息报送机制。

我们公司在今年1月修订了《重大信息内部报告制度》，明确规定：各子公司、各部门在发生重大事项时，必须在24小时内向董秘办报送；涉及投资、采购、销售合同的，合同文本需同步抄送董秘办备案。财务部的月度经营分析会，董秘办固定派员列席。这些制度化的安排，确保了我能及时掌握公司核心信息，而不是等公告要发了才知道发生了什么。

第二，履职不畅时的报告机制。 新规设计了两条路径：先向董事长报告，董事长负有协调解决的义务；若问题未解决，可直接向监管机构报告。这个“内部救济+外部报告”的双重机制，是董秘抵制违规指令的“尚方宝剑”。

但实操中，直接拔剑要慎之又慎。我的原则是：能用内部沟通解决的，绝不轻易外报；但触及合规红线的，寸步不让。去年，公司某高管想在财报披露前提前向特定机构透露业绩，被我坚决拦下。我搬出内幕信息管理的相关规定，解释这属于泄露内幕信息，一旦被查，公司和当事人都要担责。最后他接受了建议。如果当时他坚持要做，我会先向董事长报告，若仍无法解决，就只能向监管报告了。所幸没走到那一步。

赣锋锂业的教训值得记取。在内幕信息敏感期内，公司时任董事长安排、董秘具体操作，用公司证券账户交易了*ST江特股票，最终被认定为内幕交易，董秘欧阳明被警告并罚款20万元。这个案例里，如果董秘当时能顶住压力，或者及时向监管报告，也许结果会不同。

第三，监督合力的形成。 新规要求打通审计委员会、独立董事、内部审计与董秘的信息互通渠道，形成监督合力。我们公司今年建立了“监督主体季度联席会议”机制，审计委员会召集人、独立董事、内审负责人和董秘每季度开一次碰头会，通报各自发现的线索和问题。有一次内审在子公司发现一笔异常往来款，会上通报后，我立即启动信息核查，及时在年报中做了充分披露。

三、任职门槛与责任追究：专业化的代价

新规大幅抬升了董秘的任职门槛：要求具备五年以上财务、会计、审计、法律合规等相关工作经验，或取得专业资格并具备五年以上经验。同时，将“受到证监会三次以上行政监管措施”纳入任职负面清单。

门槛提高了，责任也加重了。新规要求上市公司建立董秘履职定期评价及内部追责机制。外部监管的“牙齿”也更锋利——董秘未勤勉尽责导致公司信披违规的，将严格采取监管措施或处罚。

今年1月，*ST广道时任董秘赵璐因参与财务造假、资金占用，被罚款500万元并终身市场禁入。路桥信息董秘魏聪因虚增收入利润被罚款并禁入3年。这些案例警示我们：董秘这个岗位，早已不是“发发公告”的差事，而是实打实的“高危职业”。

实操中，我给自己定了三条铁律：第一，不懂的要学。 新规要求董秘懂财务、懂法律，这不是摆设。我虽然是法律出身，但财务一直是我的短板。去年专门报了财务总监研修班，把三张表啃透了。第二，该签的字要看清。 定期报告签字前，我至少花一周时间逐项核对数据、逐条审阅附注，发现疑问的，拉着财务一条条过。第三，碰红线的事坚决不做。 有些高管觉得“变通一下没关系”，但我知道，一旦开了口子，将来东窗事发，第一个被问责的就是董秘。

四、几点实操心得

心得一：把制度建在前面，把流程定在平时。 新规给了董秘“尚方宝剑”，但真正能保护董秘的，不是剑，而是日常的制度化运作。宇通客车董秘分享经验时提到，用“表格、清单、手册、备忘录、问答库”等工具，将法律法规要求内化为易执行的制度、流程、表单。这个做法我深以为然。我们公司目前有《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管理制度》等17项内部制度，每项制度都有对应的操作流程和表单。制度建好了，日常按制度走，遇到问题就有据可依，而不是临时拍脑袋。

心得二：别把自己当“秘书”，要把自己当“官”。 新规已经明确了董秘的高管定位和治理枢纽角色，如果董秘自己还停留在“发公告、订会议室”的心态里，那就辜负了这个岗位。我经常跟团队说：咱们不是服务的，是守门的。发现不合规的事，该拦的要拦，该说的要说，该报的要报。只有自己先重视起来，别人才会重视你。

心得三：用好“直报权”的前提，是把内部沟通做透。 直报权是最后的手段，不是第一选项。但凡能用内部沟通解决的问题，尽量在内部解决。我处理敏感问题的流程是：先和相关高管一对一沟通，说明风险和法律依据；如果沟通无效，正式向董事长报告，请求协调；实在解决不了，再考虑向监管报告。大部分问题在前两步就能解决，真正走到第三步的极少。但知道有第三步可以走，心里就有了底气。

心得四：持续学习是保命的底线。 资本市场规则变化太快，新法新规层出不穷。今年新《公司法》实施，紧接着董秘新规出台，交易所的配套规则也在密集修订。如果不持续学习，很容易掉坑里。我要求自己每天花至少一小时读监管动态和案例，每周组织董秘办内部学习，每季度参加一次外部培训。光华科技的教训就在眼前——董秘在线上交流会中透露了未公开的产能和业绩信息，导致公司信披违规，被监管问责。这就是典型的“不懂规则”惹的祸。

五、结语

站在2026年初这个时间点回看，董秘这个岗位正在经历一场深刻的转型。从“事务执行者”到“治理枢纽”，从“高级文秘”到“首席合规官”，角色变了，责任重了，但价值也更高了。

新规给了我们权杖，也给了我们枷锁；给了我们护身符，也给了我们紧箍咒。但归根结底，保护我们的不是规则，而是日复一日的敬畏心——敬畏规则、敬畏市场、敬畏投资者。

每次路过公司前台，看到墙上那句“真实、准确、完整、及时、公平”的信披原则，我都在想：这十个字，就是我们董秘的全部使命。新规只是让这个使命更加清晰，更加有保障。

路还长，且行且珍惜。

（作者系某上市公司董事会秘书，从业15年。应受访者要求，文中使用化名，仅代表个人实操经验分享。）