2026年首单港股上市公司收购A股主板公司案例诞生。港股上市公司环球新材国际控股有限公司通过其下设合伙企业，以总计近18亿元的代价，获得A股上市公司浙江吉华集团股份有限公司的控制权，成为其控股股东。

一家香港上市的化工新材料公司（环球新材国际），砸了将近18亿，买下了A股一家染料龙头（吉华集团）的控制权。这是2026年第一单港股公司收购A股公司的案例。

1. 交易核心：怎么买的？

收购方（桐庐钧衡）是港股公司环球新材国际专门为这次收购设立的公司。

第一步：买老股。从吉华集团原来的大股东手里，以每股7.3873元的价格，买了29.89% 的股份，总共花了约14.95亿元。买完就成了单一大股东。

第二步：买新股。再以每股4.72元的价格，认购吉华集团新发行的股票，掏不超过3亿元。

最终结果：两步完成后，收购方将持有吉华集团35.91%的股份，稳稳坐上控股股东的位置。原来的老板套现走人，新老板（环球新材国际的实际控制人苏尔田）接手。

2. 为什么是“首单H吃A”？

“H”指港股公司，“A”指A股公司。以往多是A股公司去收购港股公司。这次反过来，一家港股公司来控股A股主板公司，在2026年是头一遭。这说明两地的资本市场联动更紧密了，也说明好资产谁都想抢。

3. 验证了哪些市场“潜规则”？

最近圈内流传一些收紧收购的“窗口指导”，这单生意几乎全对上了：

锁死期超长：新老板承诺，买来的老股60个月（5年） 不卖，而且5年内不转让公司控制权。这比法律规定的最低18个月长多了，就是为了防止“炒一把就走”。

股票不能质押：新老板买来的股票，36个月（3年） 内不能拿去银行抵押借钱。这断了用收购的股票再加杠杆的路，逼你用真金白银。

自有资金比例高：收购的钱里，至少一半必须是自有资金，不能全是借的。这单生意明确说了符合这条。这提高了收购门槛，防止空手套白狼。

暂时不搞大注入：新老板承诺，3年内不把自家的大块资产（构成重大重组标准）塞进上市公司。但是1年内可能会注入一些小资产（不构成重大重组）。这招很聪明，既避免了触发更长的锁定期，又能慢慢整合业务。

不许“租壳”：确实不能光靠签个“表决权委托”协议就来当实际控制人了，必须真金白银买股份。

4. 这生意靠谱吗？（产业逻辑）

这不是单纯的“买壳”：

环球新材国际是做珠光颜料、人工合成云母的（用在化妆品、汽车漆等）。

吉华集团是做染料和中间体的全球龙头。

两家都是化工新材料领域的，一个偏效果和原材料，一个偏色彩和化学合成。理论上可以：

技术互补：共享研发。

客户共享：下游客户可能有重叠（如涂料、塑料企业）。

成本对冲：化工原材料采购上可能有协同。

所以，有产业整合的想象空间，不是纯资本游戏。

5. 大环境：为什么控制权买卖变少了？

材料里提到2025年底这类交易数量“暴跌”。正是因为上面这些“潜规则”（长锁定、禁质押、高自有资金）把很多实力不够、想短期投机的买家挡在了门外。现在的趋势是：收购门槛越来越高，只有真正有产业背景、资金实力雄厚的好玩家才玩得转。

总结一下：

这单“H吃A”生意，是新规下的一一个标杆案例。它告诉我们：现在买A股公司控股权，成本高、锁定期长、限制多，基本告别了“快进快出”的炒壳模式。能成交的，大多是像环球新材国际这样，有一定产业协同、打算长期经营的实力派。资本市场正从“炒壳”向“产业整合”慢慢回归。

这次吉华集团的并购案，是当前A股控制权交易市场在强监管新规下的一个“标准答卷”。它的每一步设计，都回应了最新的监管导向和市场现实。

一、首要前提：深刻理解并遵守新“游戏规则”

本次交易最核心的经验，就是必须彻底摒弃过去“炒壳”、“养壳”的短线思维。当前的监管规则为控制权交易设立了清晰的高门槛：

超长锁定期与“禁质押”：收购方桐庐钧衡承诺，其通过本次交易获得的股份自过户之日起60个月内（5年）不得转让，同时这些股份36个月内（3年）不得进行股票质押。这意味着收购方必须做好长期持有的准备，无法通过质押获得流动性来“空手套白狼”。

高比例自有资金要求：收购资金中，自有资金比例不低于50%。这直接考验收购方的真实资金实力，大幅提高了杠杆收购的难度。

实操启示：在设计任何A股控制权收购方案时，“长锁定、禁质押、高自有资金”已成为不可逾越的底线。方案的成功与否，首先取决于能否满足这些硬性条件。

二、关键挑战：妥善处理“H收A”的跨境复杂性

本次交易是港股公司收购A股公司，这种跨市场交易带来了额外的复杂层面：

双重监管审批：交易需同时满足内地（上海证券交易所、中国证监会）和香港（香港联交所）的监管要求。例如，本次交易不仅需要上交所的合规性确认，还需通过香港联交所的审阅程序。

披露与程序协调：收购方的母公司“环球新材国际”作为港股上市公司，其本次交易构成须予披露及可能须经股东批准的重大交易。因此，整个交易进程必须与港股市场的规则和节奏紧密协调。

实操启示：涉及跨市场的并购，必须组建熟悉两地法规的中介团队，并预留更长的审批时间。交易时间表的制定必须以最严格、最耗时的监管要求为准绳。

三、核心设计：缜密的资金支付与风险控制挂钩

本次交易协议中，近15亿元转让价款的支付安排，是风险控制的经典设计：

分步支付与先决条件绑定：价款并非一次性支付，而是分为多笔，每一笔的支付都与一个关键前提条件挂钩。例如，支付节点与“完成尽职调查并令买方满意”、“取得必要的监管批准”、“完成股份过户登记”、“完成董事会改组和管理层交接”等环节紧密相连。

共管账户的运用：大额资金会先进入由双方共管的银行账户，确保资金安全，并根据协议约定条件逐步释放给卖方。

实操启示：这种设计将“付款”与“交钥匙”的过程分解绑定，最大限度保护了买方利益，确保在支付大部分款项前，关键风险点已得到控制或消除。这是并购协议中最具技术含量的部分之一。

四、未来布局：“大承诺”下的“小灵活”整合策略

在后续计划上，本次交易展现了一种平衡监管与商业需求的智慧：

作出重大承诺以通过审核：收购方明确承诺，在交易完成后36个月内，不向上市公司注入其关联方构成重大资产重组的资产。这直接回应了监管对于“规避重组上市（借壳）”的严格审查，是交易能顺利推进的关键承诺。

保留灵活空间以推动整合：与此同时，收购方也披露，计划在未来12个月内筹划少量资产注入，且确保不构成重大重组。这为其基于产业协同逻辑，逐步整合业务、提升上市公司质量，留下了合规且可行的操作窗口。

实操启示：面对监管，需要作出清晰、有力的长期承诺以表明立场（不借壳）；面对业务，则需要设计短期、灵活且合规的路径以实现整合目的。“先立信，后做事” 是当前环境下稳妥的策略。

总结

总而言之，吉华集团这起并购案为我们描绘了一幅“产业整合时代”的收购蓝图：它要求收购方具备真实的产业背景、雄厚的自有资金、长期的经营耐心以及精巧的方案设计能力。其所有操作细节都指向一个结论：A股的控制权交易，已经彻底告别了短期套利模式，进入了一个属于“产业资本”和“长期主义者”的新阶段。