（来源：董秘俱乐部）

导读

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再融资是上市公司进行资本运作的重要方式，是企业持续发展的重要资金来源。

再融资工作涉及公司内部多个部门、外部多家中介机构以及监管部门，属于一项比较复杂的工作，需要董秘及董办团队充分发挥统筹协调作用，确保项目顺利推进。

本文我们就来共同看一看，关于再融资工作的详细流程。

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 再融资工作包括哪些方面？

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再融资基本知识

再融资是指上市公司通过公开或非公开方式募集资金以支持公司业务发展、偿还债务或用于其他战略用途的行为。

主要形式包括：定向增发（非公开发行）、配股、公开增发、优先股、可转换债券。

再融资工作一般可分为以下几个主要阶段：

① 前期筹划与方案设计

② 内部决策与授权审批

③ 中介机构尽职调查

④ 申报材料准备与申报

⑤ 监管审核与问询回复

⑥ 发行与上市实施

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董秘再融资案例

上市公司再融资过程中，董秘发挥着不可或缺的专业作用。以下为两个典型企业案例，展现了董秘在不同市场环境下推动再融资、支持公司发展的关键贡献。

1.徐工机械（000425）

（1）背景：

徐工机械作为工程机械行业龙头企业，面临行业周期波动和业务扩张需求，需通过再融资获取资金支持。

（2）董秘：

费广胜参与再融资全流程，发挥“总指挥”作用，协助公司把握市场窗口期，精准选择融资时机和方式。

（3）关键举措：

2009年非公开发行：在工程机械行业上行期，推动公司实施50亿元非公开发行股票，为公司产能扩张和技术升级提供资金保障。

2013年可转债发行：在行业低迷阶段，创新采用竞争性销售策略，成功发行25亿元可转债，降低了企业融资成本。

2017-2018年定向增发：面对政策趋紧与市场波动，董秘团队提前预判监管动向，在新规实施前完成申报，保障项目顺利落地，年均节约财务费用约1.2亿元。

（4）成果：

通过多次再融资，经过系列资本运作，公司业务规模与综合竞争力持续增强，市值一度突破1300亿元，成为行业标杆。

2.方正科技（600601）

（1）背景：

方正科技作为早期上市公司，股权结构分散，面临市场竞争和业务转型压力，需通过再融资支持业务升级。

（2）董秘：

侯郁波董秘在公司任职近30年，历经多次股权变动和市场波动，始终坚守董秘岗位，推动公司再融资工作。

（3）关键举措：

配股融资：在公司转型高科技领域过程中，主导完成多次配股融资，累计融资规模达27亿元，为公司技术研发和业务拓 展提供资金支持。

投资者关系管理：创新投资者沟通方式，通过“走进上证50”等活动，增强投资者对公司的了解和信任，为再融资创造良好市场环境。

（4）成果：

方正科技通过再融资实现业务转型，从传统制造业向高科技领域迈进，成为全球PCB行业重要企业，市值和行业地位显著提升。

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 “再融资”工作的详细流程

通过上述案例可以说明，董秘是上市公司再融资的主要推手，不仅需要具备专业能力、沟通协调能力和风险管控能力，还要时刻捕捉市场时机、设计合理融资方案、维护良好的投资者关系等方式，为企业的持续发展提供重要支撑。

接下来，我们来看一看董秘在推进再融资工作时，都需要怎样做：

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前期筹划工作阶段

（1）融资必要性分析

再融资项目的成功，离不开充分的前期准备工作。

在开展再融资工作前，需要从公司整体战略出发，深入分析公司当前的资金状况和资产负债结构；

同时结合未来业务发展规划、投资计划和市场机遇，科学预测公司的资金需求和潜在资金缺口。

并通过对比银行贷款、债券融资、股权融资等多种融资方式的成本、规模、周期和影响，综合评估各类融资渠道的可行性。

从而论证选择再融资这一方式的必要性和合理性，确保融资决策既能满足公司发展需要，又能实现融资效益的最大化。

选择合适的融资方式需要综合考虑以下因素：

（2）再融资条件核查

在正式启动再融资项目前，公司需要全面梳理和严格对照最新的法律法规对再融资发行条件的具体要求，包括但不限于财务指标、规范运作、信息披露等各个方面，通过逐项自查和评估，深入分析公司是否满足各项发行条件。

董秘团队需熟知的法规包括《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等，合规性是再融资项目的生命线，必须严格遵守。

如发现存在不符合条件的情况，一定及时制定切实可行的整改方案并推进落实，确保公司在正式申报前完全具备再融资的各项实质条件，为后续工作的顺利开展打下坚实基础。

同时，市场窗口期的选择直接影响再融资的成败。需关注：

• 政策环境：监管政策是否宽松？

• 市场趋势：资本市场整体行情和行业表现如何？

• 公司估值：当前股价是否有利于融资？

(3)募投项目论证

组织相关部门开展项目可行性研究，评估项目投资规模和收益预测，分析项目实施风险，论证募投项目与公司主营业务的关联性。

董秘团队需与公司管理层、业务部门深入沟通，明确再融资的目标和资金用途。

重点问题包括：

• 公司短期和长期的资金需求？

• 再融资是否有助于实现公司战略目标？

• 项目是否具有投资吸引力？

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内部决策与授权审批阶段

内部决策环节是再融资工作的重要基础，需要精心组织筹备董事会、监事会和股东会等会议，确保审议程序合规、决策过程规范。

在此过程中，要做好会议材料准备、与参会人员的沟通、会议组织和决议披露等工作。同时要严格按照信息披露要求，及时准确披露再融资预案、相关会议决议及其他重要进展情况，维护市场各方的知情权。

（1）会议筹备工作

（2）信息披露工作

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中介机构尽职调查阶段

中介机构尽职调查是再融资工作的关键环节，需要谨慎选聘具备专业能力和项目经验的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构。

选聘中介机构时，企业需要重点注意这些事项：

在尽职调查过程中，董秘要全面协调组织公司各部门配合中介机构的调查工作，及时收集整理相关资料，协助安排实地走访和人员访谈，并对发现的问题及时进行整改落实，确保尽职调查工作扎实有效地开展。

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申报材料准备与申报材料阶段

申报材料的质量直接关系到再融资项目的审核进度和结果。

在这一阶段，要统筹协调各方力量，精心编制筹集说明书等申报材料，确保材料内容真实、准确、完整。同时要组织开展内部审核和中介机构复核，及时完善材料内容，严格把关材料质量。

在申报过程中，要严格履行申报程序，密切跟踪申报进度，做好信息披露工作。

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监管审核与问询阶段

监管审核阶段是再融资工作的重中之重，需要保持与监管机构的良好沟通，及时了解审核进展和监管关注重点。

在收到监管问询后，要迅速组织各相关方研究讨论，制定问询回复方案，协调各部门和中介机构共同开展回复工作。

要确保回复材料的质量和完整性，必要时补充相关证明材料，力争高质量完成问询回复工作。

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发行上市与实施阶段

（1）市场推广

在市场推广和投资者沟通阶段，首先要精准定位目标投资者，根据融资需求和战略规划，充分研究投资者的偏好和关注点，筛选出最契合的机构或个人投资者。

准备好路演材料是关键，内容要简明扼要，重点突出公司战略价值与融资用途，同时通过数据和图表直观呈现，让投资者清晰了解项目亮点。

（2）路演阶段

在具体的推广活动中，组织形式要灵活，结合线下推介会和线上视频会议的方式，最大程度提升覆盖面和参与度。

路演过程中，应设置互动环节，充分解答投资者的疑问，展示公司对市场和未来发展的深刻洞察。及时跟进投资者的反馈尤为重要，将他们的关注点整理为清晰的意见清单，既便于调整沟通策略，也能更有针对性地优化融资方案。

与投资者沟通时，需着重展示融资项目的核心价值，尤其是募集资金如何助力公司提升竞争力和实现可持续发展。与此同时，还要主动管理投资者的心理预期，合理设定融资规模和估值，确保方案具有吸引力而不过度稀释现有股东权益。

（3）股份发行阶段

在完成股份发行后，要及时办理股份登记、托管手续，做好限售股份管理工作，同时要按程序申请股份上市，及时披露相关公告，做好投资者关系管理工作，确保新增股份顺利上市交易。

最关键的是，要在整个过程中严格遵守信息披露的合规性原则，避免因沟通不当或提前泄露敏感信息而带来法律和市场风险。

融资后的长期互动同样重要，定期更新公司动态和战略进展，增强投资者对公司的信任感和忠诚度。

再融资是一项复杂且专业性极强的工作，这对董秘和其团队来说，是非常考验统筹协调能力的，既要协调好公司内部各部门的工作配合，又要处理好与外部中介机构、监管部门、投资者等各方的关系。

未来，随着资本市场的不断发展，再融资的形式和政策将更加多样化和灵活化。董秘和董办团队需持续提升专业能力，以把握更好的融资机会，为公司创造更大的价值。

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