长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

备受市场瞩目的汇金系三家券商整合重组方案出炉。

停牌数日后，12月17日晚间，中金公司（601995.SH、03908.HK）披露重组预案，中金公司将以换股方式吸收合并东兴证券（601198.SH）、信达证券（601059.SH）。

本次交易中，中金公司、东兴证券、信达证券的A股股票换股价格分别为36.91元/股、16.14元/股、19.15元/股，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373，信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5188，中金公司拟发行的股份数量合计30.96亿股，总股本将增加至79.23亿股，其中A股总股本将增加至60.2亿股。

本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，全面整合三方资源，进一步提升发展潜能。

据估计，合并后的中金公司资产规模将超过万亿元，营业网点数量将提升至436家，零售客户数也将超过1400万户。

合并后总股本将增至79.23亿股

根据交易方案，中金公司将向东兴证券、信达证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，东兴证券、信达证券的A股股票相应予以注销，东兴证券、信达证券亦将终止上市。

长江商报记者注意到，本次换股吸并的价格已经确定。其中，中金公司的换股价格为36.91元/股。东兴证券的换股价格为16.14元/股，这一价格在公司前20个交易日的A股股票交易均价12.81元/股的基础上溢价26%。信达证券的换股价格则为19.15元/股。

按照上述价格换算，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373，即每1股东兴证券A股股票可以换得0.4373股中金公司A股股票；信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5188，即每1股信达证券A股股票可以换得0.5188股中金公司A股股票。

在异议股东利益保护安排上，重组预案显示，考虑中金公司2025年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格分别调整为34.80元/股、18.86港元/股。东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格分别为13.13元/股、17.79元/股。

需要注意的是，尽管中金公司、东兴证券、信达证券的实控人均为中央汇金，但由于中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值，中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动，因此中金公司与东兴证券和信达证券之间不因同受中央汇金控制而构成关联方，本次换股吸收合并不构成关联交易。

换股实施前，中金公司总股本为48.27亿股，其中A股29.24亿股，H股19.04亿股。东兴证券总股本为32.32亿股，均为A股，信达证券总股本为32.43亿股，均为A股，东兴证券及信达证券上述股本全部参与换股。

本次换股吸收合并中，除中金公司2025年中期利润分配影响外，若不考虑合并各方后续其他可能的除权除息及收购请求权、现金选择权行权等影响，按照本次东兴证券与中金公司的换股比例计算，中金公司拟发行的股份数量合计30.96亿股，均为A股。

换股实施后，中金公司的总股本将增加至79.23亿股，其中A股总股本将增加至60.2亿股，占比由交易前的60.56%提升至75.97%。中央汇金直接持有中金公司的股份数量为19.36亿股，占存续公司总股本的比例为24.44%，中央汇金仍为存续公司控股股东及实际控制人。

全面整合三方资源提升发展潜能

在当前政策支持证券行业头部机构加快做强做优，助力资本市场高质量发展的背景下，中金公司将通过本次并购重组加快建设一流投资银行，提升服务国家战略与实体经济质效。

本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，全面整合三方资源，进一步提升发展潜能。

数据显示，2025年前九月，中金公司、东兴证券、信达证券的营业收入分别为207.61亿元、36.1亿元、30.19亿元，同比增长54.36%、20.25%、28.46%；归母净利润65.67亿元、15.99亿元、13.54亿元，同比增长129.75%、69.56%、52.89%。

在综合实力方面，根据2025年前三季度静态数据估计，合并后中金公司营业收入约274亿元，资产总额将超过万亿元，仅次于中信证券、国泰海通、华泰证券，成为行业第四大券商。同时，中金公司的资本金规模将显著提升，为长期高质量发展打下坚实基础。

在业务协同方面，中金公司将充分运用其专业服务、产品能力和国际化品牌优势，与东兴证券、信达证券的优势业务、客群资源等实现协同，持续优化业务布局，全方位提升服务国家战略的能力。

在区域拓展方面，中金公司的网络布局将进一步得到优化与完善，以2025年11月末静态数据估计，合并后中金公司营业网点数量将由245家提升至436家，凭借东兴证券在福建省和信达证券在辽宁省多年的客户积累和渠道优势，中金公司在当地的区域竞争力及辐射周边的综合服务能力将显著提升，促进区域经济协调发展能力将显著增强。

此外，在客户基础方面，服务零售客户数量及获客能力将显著提升，以2025年9月末静态数据估计，合并后中金公司零售客户数将由972万户增加至超过1400万户。

综上，中金公司认为，本次交易有助于中金公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，有效提升公司在资本实力、客户基础、综合服务等方面的核心竞争力，顺应金融行业高质量发展要求，打造具有国际竞争力的一流投资银行，推动金融强国建设。

二级市场上，12月18日复牌之后，中金公司A股开盘涨停，尾盘收涨3.7%，报36.18元/股。东兴证券涨停，报14.44元/股，涨幅9.98%；信达证券上涨2.47%，报收18.23元/股。

视觉中国图

责编：ZB