证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-162

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药集团股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体董事以现场加通讯方式出席会议并表决。

● 是否有董事投反对或弃权票：否

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2025年12月9日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2025年12月18日以现场加通讯方式在公司14楼1403会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事9人，实到会董事9人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、左翔元先生、骆训杰先生，独立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生现场出席了本次会议，董事Marco Kerschen先生以通讯方式出席了本次会议。公司董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过关于公司参与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案；

同意公司作为有限合伙人出资人民币11,980万元参与投资设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，以公司登记机关核准名称为准，以下简称“南药医疗器械投资公司”），占南药医疗器械投资公司认缴出资总额的59.9%。南京新工新兴产业投资管理有限公司出资20万元，占南药医疗器械投资公司认缴出资总额的0.1%，为基金管理人。南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资8,000万元，占南药医疗器械投资公司认缴出资总额的40%。

南药医疗器械投资公司成立后，专项用于投资宁波江丰生物信息技术有限公司（以下简称“江丰生物”）。南药医疗器械投资公司将以江丰生物整体估值不超过7.5亿元为前提受让江丰生物约22.5%的股权。

董事会同时授权经营层全权办理与公司参与投资成立南药医疗器械投资公司并投资江丰生物有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件、终止本事项等相关事宜。

关联董事左翔元先生，回避对本议案的表决。

同意8票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2025-163之《南京医药集团股份有限公司关于公司参与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司并对外投资暨关联交易的公告》）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2025年第三次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会战略决策与投融资管理委员会2025年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

2、审议通过关于变更回购股份用途并注销的议案；

同意公司根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司2025年回购股份3.9852万股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，即对回购专用证券账户中剩余的3.9852万股进行注销并相应减少公司注册资本。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2025-164之《南京医药集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的公告》）

3、审议通过关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案；

同意公司根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司2025年回购股份3.9852万股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，即对回购专用证券账户中剩余的3.9852万股进行注销并相应减少公司注册资本。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,308,931,240股（2025年12月17日公司总股本）减少至1,308,891,388股，公司注册资本将减少至1,308,891,388元。上述事项需修订公司章程相应条款，具体修订内容（粗体及下划线列示）如下：

■

上述注册资本变更及《公司章程》修订最终以在市场监督管理部门备案后的为准。

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2025-165之《南京医药集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的公告》）

4、审议通过关于修订公司董事会专门委员会实施细则的议案；

（1）修订《南京医药集团股份有限公司董事会战略决策与投融资管理委员会实施细则》；

同意9票、反对0票、弃权0票

（2）修订《南京医药集团股份有限公司董事会审计与风险控制委员会实施细则》；

同意9票、反对0票、弃权0票

（3）修订《南京医药集团股份有限公司董事会提名与人力资源规划委员会实施细则》；

同意9票、反对0票、弃权0票

（4）修订《南京医药集团股份有限公司董事会薪酬与绩效考核委员会实施细则》；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

5、审议通过关于修订《南京医药集团股份有限公司内部审计制度》的议案；

同意9票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员会2025年第五次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

上述第2、3项议案尚需提交公司股东会审议。

特此公告

南京医药集团股份有限公司董事会

2025年12月19日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-161

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药集团股份有限公司

可转换公司债券2025年付息公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 可转债付息债权登记日：2025年12月24日

● 可转债除息日：2025年12月25日

● 可转债付息日：2025年12月25日

● 本次每百元兑息金额（含税）：0.2元（人民币，下同）

南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月25日向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“南药转债”或“可转债”）将于 2025年12月25日开始支付自2024年12月25日至2025年12月24日期间的利息。根据《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）有关条款的约定，现将有关事项公告如下：

一、可转债发行上市概况

1、可转债简称：南药转债

2、可转债代码：110098

3、可转债发行日期：2024年12月25日

4、可转债发行量：108,149.10万元（10,814,910张，1,081,491手）

5、可转债上市量：108,149.10万元（10,814,910张，1,081,491手）

6、可转债面值：100元/张

7、可转债利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

8、可转债上市时间：2025年1月20日

9、可转债存续起止日期：2024年12月25日至2030年12月24日

10、付息的期限和方式：

（1）年利息计算

年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

⑤公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

11、转股期限：转股期自本次可转债发行结束之日（2024年12月31日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2025年7月1日）起至可转债到期日（2030年12月24日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

12、转股价格：“南药转债”初始转股价格为5.29元/股，最新转股价格为5.12元/股。

二、本次付息方案

根据公司《募集说明书》的约定，本次付息为“南药转债”第一年付息，计息期间为2024年12月25日至2025年12月24日。本计息年度可转债的票面利率为0.20%（含税），即每张面值100元的可转债兑息金额为0.2元（含税）。

三、付息债权登记日、除息日和付息日

1、可转债付息债权登记日：2025年12月24日

2、可转债除息日：2025年12月25日

3、可转债付息日：2025年12月25日

四、付息对象

本次付息对象为截止2025年12月24日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“南药转债”持有人。

五、付息方法

1、本公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订委托代理债券兑付、兑息协议，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户，则中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。公司将在本期兑息日2个交易日前将本期债券的利息足额划付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。

六、关于投资者缴纳债券利息所得税的说明

1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期可转债个人投资者（包括证券投资基金债券持有人）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张面值100元的可转债兑息金额为0.2元（含税），实际派发利息为0.16元（税后）。可转债利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张面值100元的可转债实际派发金额为0.2元（含税）。

3、根据2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税[2018]108号），自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。根据《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增

值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第34号）规定，自2021年11月7日起至2025年12月31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。对于持有“南药转债”的非居民企业（包括QFII、RQFII），公司按税前兑息金额派发利息，即每张面值100元的可转债实际派发利息金额为0.2元（含税）。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

七、相关机构及联系方法

1、发行人

名称：南京医药集团股份有限公司

联系人：公司战略与证券事务部

联系地址：南京市雨花台区安德门大街55号2幢

联系电话：025-84552653

2、保荐人（主承销商）、可转债受托管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

保荐代表人：叶佳雯、刘蕾

联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦

联系电话：010-85156379

3、保荐人（主承销商）

名称：南京证券股份有限公司

保荐代表人：刘兆印、王刚

联系地址：南京市江东中路389号

联系电话：025-58519322

4、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

联系地址：上海市浦东新区杨高南路188号

联系电话：4008058058

特此公告

南京医药集团股份有限公司董事会

2025年12月19日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-164

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药集团股份有限公司

关于变更回购股份用途并注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 变更回购股份用途并注销：南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将2025年回购股份3.9852万股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。

● 本次变更回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

公司于2025年12月18日召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟对2025年回购股份3.9852万股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。本事项尚需提交公司股东会审议，现将相关事项公告如下：

一、回购股份基本情况

（一）回购股份方案及实施情况

2025年3月14日，公司召开第九届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施2025年限制性股票激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币7,000万元（含）且不超过人民币13,158万元（含）；回购价格不超过人民币7.31元/股（含）；回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。详情请见公司于2025年3月15日对外披露的编号为ls2025-021之《南京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，以及于2025年3月26日对外披露的编号为ls2025-030之《南京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。

2025年4月8日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份158.54万股，详情请见公司于2025年4月9日对外披露的编号为ls2025-035之《南京医药股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》。

截至2025年10月22日，公司完成回购，公司已通过集中竞价交易方式累计回购公司股份1,799.9852万股，占公司当时总股本130,893.0265万股的1.38%，回购最高价格为5.22元/股，回购最低价格为4.69元/股，使用资金总额为8,892.21万元（不含交易费用）。详情请见公司于2025年10月24日对外披露的编号为ls2025-131之《南京医药股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。

（二）回购股份使用情况

公司于2025年5月30日完成了2025年限制性股票激励计划首次授予登记工作，将从二级市场回购的公司A股普通股股票1,601.90万股授予了172名激励对象。首次授予完成后，公司回购专用证券账户中的剩余股份为28.0951万股。首次授予完成后至2025年10月22日，公司从二级市场共计回购公司A股普通股股票169.9901万股，回购专用证券账户股份数量余额为198.0852万股。

公司于2025年12月9日完成了2025年限制性股票激励计划预留授予登记工作，将从二级市场回购的公司A股普通股股票194.10万股授予了29名激励对象。预留授予完成后，公司回购专用证券账户中的剩余股份为3.9852万股。

二、变更回购股份用途并注销的基本情况

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引7号一回购股份》等法律法规及《公司章程》《回购报告书》的有关规定，若公司未能全部将本次回购的股份向激励对象完成授予转让，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在36个月内被注销。

根据公司实际情况，为维护广大投资者利益，公司拟对回购专用证券账户中剩余的回购股份用途进行变更。回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中剩余的3.9852万股进行注销并相应减少公司注册资本。

三、本次回购股份注销后股本变动情况

本次注销完成后公司总股本将由1,308,931,240股（2025年12月17日公司总股本）变更为1,308,891,388股，具体股权结构变动情况如下：

■

注：注销前股本结构以2025年12月17日股本结构为基准，以上股本结构变动的最终结果以本次变更回购股份用途并注销事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等的有关规定，体现了公司对未来发展的信心和长期价值的认同，旨在维护广大投资者利益，有利于增强投资者的投资信心。预计不会对公司的财务状况、经营成果、债务履行能力和持续经营能力产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司利益及股东利益，特别是中小投资者利益的情形。

五、本次变更回购股份用途并注销的决策程序

公司于2025年12月18日召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，董事会同意将2025年回购股份3.9852万股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。本事项尚需提交公司股东会审议。

特此公告

南京医药集团股份有限公司董事会

2025年12月19日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-163

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药集团股份有限公司关于公司参与设立

南京新工南药医疗器械强链并购股权

投资有限责任公司并对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南京医药”）拟与南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工产投”）、南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新工医疗并购基金”）共同投资设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，以公司登记机关核准名称为准，以下简称“南药医疗器械投资公司”），其中公司拟出资11,980万元（人民币，下同），占南药医疗器械投资公司认缴出资总额的59.9%。

● 南药医疗器械投资公司成立后，专项用于投资宁波江丰生物信息技术有限公司（以下简称“江丰生物”）。南药医疗器械投资公司将以江丰生物整体估值不超过7.5亿元为前提受让江丰生物约22.5%的股权。最终交易价格等投资核心条款以正式签署的股权投资协议为准。

● 新工产投为公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）的全资子公司，新工医疗并购基金为新工投资集团控股基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，新工产投及新工医疗并购基金为公司关联方，本次投资事项构成关联交易。

● 本次关联交易未构成重大资产重组。

● 本次关联交易事项已经公司于2025年12月18日召开的第十届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

● 截至2025年11月30日，公司向新工投资集团借款余额为6.2亿元。除此之外，公司最近12个月未与新工投资集团及其控制的企业之间发生过3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的重大关联交易（日常关联交易除外）。

● 南药医疗器械投资公司存在未能及时缴付出资、完成备案，可能影响投资进度，以及政策法规、经济环境、行业周期、市场变化等风险，且无固定回报承诺。南药医疗器械投资公司投资江丰生物，存在行业竞争加剧、市场开拓不及预期、医疗器械监管政策法规等风险。

公司将根据南药医疗器械投资公司设立备案及与交易相关方正式签署股权投资协议的项目实施进度，及时披露进展公告，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）为全面贯彻落实南京市委、市政府产业强市的决策部署，发挥国有资本在全市支柱产业、新兴产业、未来产业方面的引领作用，加快发展新质生产力，布局整合产业链资源，聚焦南京市“2+6+6”创新型产业体系，按照南京市“4+N”产业基金集群规划要求，由新工投资集团牵头组建强链并购母基金并下设并购子基金。南京医药此次拟参与并购子基金--南药医疗器械投资公司，是新工投资集团紧扣其产业布局、落实“核心企业+科创载体+基金化”产业发展路径，同时结合公司战略规划提出产业链适度延伸的发展思路，为公司专门设立的产业投资基金。

根据南京医药“十四五”战略规划，公司将在聚焦主业及充分发挥既有核心竞争力的基础上，主动融入“健康中国”发展战略，立足大健康产业，按照“价值发现、批零协同、药械相长、适度延伸、数字赋能”的发展模式，适度延伸现有产业链，拓展转型创新发展的新空间。此次公司参与设立投资基金，按照既定投资方向和投资领域进行股权投资，融汇社会资本，提升资金使用效率。

（二）南药医疗器械投资公司本期认缴出资总额为2亿元，公司作为有限合伙人出资11,980万元，占南药医疗器械投资公司认缴出资总额的59.9%；新工产投作为普通合伙人出资20万元，占南药医疗器械投资公司认缴出资总额的0.1%，为基金管理人；新工医疗并购基金作为有限合伙人出资8,000万元，占南药医疗器械投资公司认缴出资总额的40%。各投资方根据拟投资项目需要分期出资，并在南药医疗器械投资公司注册成立之日起五年内全部实缴完毕。同时，为满足中国证券投资基金业协会备案要求，首期出资不低于2,000万元，具体缴付时间及各期缴付比例以缴款通知书中列明的为准。

（三）新工投资集团为公司控股股东，直接持有公司44.17%股权，新工产投为新工投资集团全资子公司，新工医疗并购基金为新工投资集团控股基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，新工产投及新工医疗并购基金为公司关联方，本次投资事项构成关联交易。

（四）2025年12月18日，公司第十届董事会第五次会议审议通过《关于公司参与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案》（同意8票，反对、弃权均为0票），关联董事左翔元先生回避对本议案的表决。董事会同意公司作为有限合伙人出资11,980万元参与投资设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，以公司登记机关核准名称为准），占南药医疗器械投资公司认缴出资总额的59.9%。南京新工新兴产业投资管理有限公司出资20万元，占南药医疗器械投资公司认缴出资总额的0.1%，为基金管理人。南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资8,000万元，占南药医疗器械投资公司认缴出资总额的40%。

南药医疗器械投资公司成立后，专项用于投资江丰生物。南药医疗器械投资公司将以江丰生物整体估值不超过7.5亿元为前提受让江丰生物约22.5%的股权。

董事会同时授权经营层全权办理与公司参与投资成立南药医疗器械投资公司并投资江丰生物有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件、终止本事项等相关事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东会审议。

（五）截至2025年11月30日，公司向新工投资集团借款余额为6.2亿元。除此之外，公司最近12个月未与新工投资集团及其控制的企业之间发生过3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的重大关联交易（日常关联交易除外）。

二、关联人介绍

（一）投资方：新工产投

1、基本情况

名称：南京新工新兴产业投资管理有限公司

统一社会信用代码：91320100MA1MP36NXY

成立时间：2016年7月4日

注册地址：南京市玄武区唱经楼西街71号

法定代表人：王传禄

注册资本：5,000万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主营业务：新兴产业项目投资及管理等。

营业期限：2016年7月4日至2036年7月3日

股东情况：新工投资集团持有其100%股权

2、关联关系

新工产投为公司控股股东新工投资集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，新工产投为公司关联法人。

3、主要财务数据

新工产投最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

（二）投资方：新工医疗并购基金

1、基本情况

名称：南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320105MAK432D793

成立时间：2025年12月12日

主要经营场所：南京市建邺区白龙江东街9号B2栋北楼401-634室

执行事务合伙人：南京新工新兴产业投资管理有限公司（委派代表：王传禄）

出资额：80,000万元

企业类型：有限合伙企业

主营业务：股权投资、投资管理等。

营业期限：2025年12月12日至无固定期限

主要合伙人：新工投资集团持有其59%的出资额，新工产投持有其1%的出资额

2、关联关系

新工医疗并购基金为公司控股股东新工投资集团的控股基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，新工医疗并购基金为公司关联方。

3、主要财务数据：该基金于2025年12月12日成立。

三、关联交易标的基本情况

（一）基金成立基本情况

1、基金名称：南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定）

2、基金组织形式：有限责任公司

3、出资情况：基金认缴出资总额为2亿元，新工产投为南药医疗器械投资公司的基金管理人。

各股东认缴出资情况如下：

■

根据拟投资项目需要分期出资，并在南药医疗器械投资公司注册成立之日起五年内全部实缴完毕。同时为满足中国证券投资基金业协会备案要求，首期出资不低于2,000万元。

4、基金成立目的：围绕公司上下游产业链进行投资布局，为公司业务发展与产业链生态协同赋能，提升公司产业链价值。

5、经营范围：股权投资；股权投资管理；投资咨询；企业管理咨询等。（以企业登记机关登记为准）。

6、投资方向：南药医疗器械投资公司专项投资于江丰生物。

7、投资决策：基金投资决策可由基金公司董事会审议，基金根据基金业协会备案需要可设投资决策委员会，作为基金投资业务的决策机构。如基金设立投资决策委员会，则基金投资决策委员会作出决策的事项，依照《南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司章程》属于股东会或者董事会审议范围的，还应当提交股东会、董事会会议审议。

（二）基金核心要素

1、基金期限：南药医疗器械投资公司工商登记营业期限为长期。南药医疗器械投资公司作为基金的存续期限为10年，自南药医疗器械投资公司首期实缴出资到账截止日期起计算，其中前5年为投资期，退出期5年，经全体股东一致同意，可延长2年。

2、基金管理人：新工产投担任基金管理人，基金管理人在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1068428。

3、基金管理费：作为专项SPV不收取管理费。

4、退出方式：包括但不限于被投资企业IPO、并购退出、股权转让退出、被回购退出、清算减资退出等方式，基金退出按照市场化原则进行。

5、收益分配：按各股东实缴比例进行分配。

（三）基金储备项目介绍及投资方案

1、基本情况

项目名称：宁波江丰生物信息技术有限公司

注册地址：浙江省余姚市凤山街道邵司路1号、邵东路21号

法定代表人：刘炳宪

注册资本：1,811.1949万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2011年8月4日

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；人工智能应用软件开发；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售等。

股东情况：刘炳宪等创始股东和团队合计持股36.92%，姚力军等天使投资人合计持股10.86%，深圳市分享精准医疗投资管理合伙企业（有限合伙）等A轮投资人合计持股20.13%，杭州银杏湖股权投资合伙企业（有限合伙）等B轮投资人合计持股18.05%，苏州盛山维晨创业投资合伙企业（有限合伙）等C轮投资人合计持股14.04%。

2、主要财务数据

江丰生物最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

2024年度、2025年1-6月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、项目概况

江丰生物成立于2011年，扎根数字病理行业十余年，为专注于病理诊断的创新型国家高新技术企业，也是全国少数全流程智慧病理解决方案的倡导者之一，现已开拓数字病理切片扫描系统、病理全流程信息管理系统、病理Al辅助诊断系统、病理常规设备以及病理诊断服务等五大业务板块。该公司核心团队有多年的半导体及软件行业的研发技术工作经验，在光机电和软件领域有较全面的技术积淀，研发实力较强，在数字扫描仪和前处理设备领域具有较强的先发优势和品牌影响力，是业内较早倡导全数字化病理，并具备提供综合解决方案能力的公司。该公司产品线齐全，可发挥软硬件协同作用，在获取大型三甲医院全数字病理科建设业务上具有较强优势，有效提升客户粘性。

江丰生物基于研发、生产和销售闭环体系，在数字病理领域打造的全产业链与公司跨地区、广泛的业务网络和完善的供应链体系具有良好的协同互补效应，亦符合公司数字化转型战略发展方向。通过公司多维度赋能，预计能够促进江丰生物产品价值转化，拓宽收入边界，实现价值提升。

4、投资方案

南药医疗器械投资公司成立后，专项用于投资江丰生物。南药医疗器械投资公司将以江丰生物整体估值不超过7.5亿元为前提受让江丰生物约22.5%的股权。最终交易价格等投资核心条款以正式签署的股权投资协议为准。

四、关联交易合同的主要内容

根据南药医疗器械投资公司设立方案（以最终公司章程为准）主要内容如下：

1、南药医疗器械投资公司所有股东之出资方式均为以人民币货币出资。本期认缴出资总额为2亿元。

2、根据拟投资项目需要分期出资，并在公司注册成立之日起五年内全部实缴完毕。同时，为满足中国证券投资基金业协会备案要求，首期出资不低于2,000万元。

3、股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、董事会构成中南京医药有权提名占董事会多数席位的董事候选人。董事会决议的表决，应当一人一票。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会审议事项应当经全体董事二分之一及以上同意方可生效。

5、基金根据基金业协会备案需要可设投资决策委员会。基金投资决策委员会作出决策的事项，依照《公司章程》属于股东会或者董事会审议范围的，还应当提交股东会、董事会会议审议。

6、基金管理费：作为专项SPV不收取管理费。

7、收益分配：按各股东实缴比例进行分配

8、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方协商未成的，任何一方应将上述争议提交南药医疗器械投资公司注册地有管辖权的法院诉讼解决；除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。

9、本协议经各方履行决策程序，并经各方签字并盖章之日起生效。

五、关联交易目的及对公司影响

本次公司参与投资设立南药医疗器械投资公司，依托新工投资集团及公司产业资源专项用于投资江丰生物。

江丰生物基于完整的研发、生产和销售体系，在数字病理领域打造的全产业链与公司跨地区、广泛的业务网络和完善的供应链体系具有良好的协同互补效应，亦符合公司数字化转型战略发展方向。通过公司多维度赋能，预计能够促进江丰生物产品价值转化，拓宽收入边界，实现价值提升。本次关联交易预计不会对公司财务状况产生重大影响，符合公司与全体股东的合法权益。

六、本次交易应当履行的审议程序

《关于公司参与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案》在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2025年第三次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

《关于公司参与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案》在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会战略决策与投融资管理委员会2025年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。

2025年12月18日，公司第十届董事会第五次会议审议通过《关于公司参与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案》（同意8票，反对、弃权均为0票），关联董事左翔元先生回避对本议案的表决。

七、风险提示

南药医疗器械投资公司存在未能及时缴付出资、完成备案，可能影响投资进度，以及政策法规、经济环境、行业周期、市场变化等风险，且无固定回报承诺。南药医疗器械投资公司投资江丰生物，存在行业竞争加剧、市场开拓不及预期、医疗器械监管政策法规等风险。

公司将根据南药医疗器械投资公司设立备案及与交易相关方正式签署股权投资协议的项目实施进度，及时披露进展公告，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

南京医药集团股份有限公司董事会

2025年12月19日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-165

债券代码：110098 债券简称：南药转债

南京医药集团股份有限公司

关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年12月18日，南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟对2025年回购股份3.9852万股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中剩余的3.9852万股进行注销并相应减少公司注册资本。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,308,931,240股（2025年12月17日公司总股本）减少至1,308,891,388股，公司注册资本将减少至1,308,891,388元。上述事项需修订公司章程相应条款，具体修订内容（粗体及下划线列示）如下：

■

上述注册资本变更及公司章程修订最终以在市场监督管理部门备案后的为准。本议案尚需提交公司股东会审议。

特此公告

南京医药集团股份有限公司董事会

2025年12月19日