证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-073

北京韩建河山管业股份有限公司关于资产出售事项的监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）于近日收到上海证券交易所发来的《关于北京韩建河山管业股份有限公司资产出售事项的监管工作函》（上证公函【2025】4002号）（以下简称“《监管工作函》”），函中显示：“2025年12月2日晚间，你公司提交并披露《关于出售子公司股权暨被动形成财务资助的公告》称，拟以0元向河北清能环境工程有限公司（以下简称“河北清能”）转让子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清青环保”）99.90%股权。交易完成后，清青环保将不再纳入公司合并报表范围。截至评估基准日，清青环保净资产账面价值为-2,842.95万元，评估值为-2,058.65万元。本次交易后，公司前期对清青环保的应收款项将转为对其财务资助。关注到，公司于2018年6月以3.2亿元取得清青环保100%股权，增值率1833.38%，此次以0元出售清青环保。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，对你公司提出如下监管要求。”公司对此高度重视，经认真核查并结合公司的实际情况，现就监管工作函中所列问题回复并补充披露如下：

问题1. 关于前期重组情况

公告显示，公司于2018年6月以现金3.2亿元收购清青环保100%股权，收购增值率为1833.38%。清青环保原股东对2018年至2020年业绩作出承诺与补偿安排，承诺扣非净利润不低于1.2亿元。2018年至2020年，该公司实际完成扣非净利润1.23亿元，业绩承诺达成率为102.30%，踩线达标业绩承诺。2025年4月30日，公司披露会计差错更正公告，更正后清青环保2018年至2020年累计扣非净利润为1.06亿元，原股东需向韩建河山补偿0.30亿元。此外，截至2024年末，清青环保仍有账龄4年以上的应收账款1.15亿元未收回，相关应收账款收入确认于业绩承诺期内。

请公司：（1）结合清青环保高溢价收购、业绩承诺期结束后业绩变脸，以及业绩承诺期内收入对应的应收账款长期未收回等情况，说明前期收购决策是否审慎；（2）结合公司业务开展情况及行业环境变化，分析清青环保业绩承诺期后业绩大幅下滑的原因，并说明前期业绩预测是否审慎；（3）说明清青环保业绩承诺期内收入对应的应收账款长期未收回的相关情况及具体原因，并结合相关情况说明业绩承诺期内的收入确认是否真实、准确，以及公司为维护上市公司利益所采取的相关措施。

【公司回复】：

（一）结合清青环保高溢价收购、业绩承诺期结束后业绩变脸，以及业绩承诺期内收入对应的应收账款长期未收回等情况，说明前期收购决策是否审慎；

1、收购清青环保股权概述

收购清青环保之前，公司业务以PCCP生产和销售为主。由于PCCP主要应用于大型调水工程，年市场销量受政府固定资产投资计划影响而具有很强的波动性，且行业竞争日益激烈，利润空间不断被压缩。为摆脱产品单一、市场波动性强、竞争日趋激烈等难题，公司积极寻求通过收购进入新的行业领域，实现业务多元化和转型升级，拓展公司发展空间。从政策环境、行业发展趋势等方面综合研判，结合公司实际情况，经研究最终确定以环保行业为突破口。选择清青环保作为收购标的的主要原因如下：（1）大气治理政策标准日益提高。环保部2017年6月13日发布关于征求《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》等20项国家污染物排放标准修改单（征求意见稿）意见的函（环办大气函[2017]924号），修改钢铁、建材、有色、火电、锅炉、焦化等行业污染物排放标准(具体见附表)和《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)，全面增加无组织排放控制措施要求。修改《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》(GB28662-2012)大气污染物特别排放限值，增加烧结烟气基准含氧量要求。新建项目无组织排放控制措施要求自修改发布之日起执行。现有企业无组织排放控制措施要求自2019年1月1日起执行，其中京津冀大气污染传输通道城市自2017年10月1日起执行。京津冀大气污染传输通道城市包括京、津及冀、晋、鲁、豫主要26个工业城市（2+26）。（2）非电行业大气治理前景广阔。相较火电行业，非电行业大气污染治理进度远远落后，未来发展空间巨大。随着环保行业政策重心的板块轮动，非电行业大气污染治理的行业爆发点可能出现。随着包括“环保监管加严、排放标准提升、下游企业盈利能力改善、第三方治理模式推广”等因素的共同影响，清青环保主要业务的发展有望迎来重大拐点。选择清青环保做为跨行业并购标的公司，就是出于对京津冀地区环保现状及清青环保的业务强项做出的选择。（3）清青环保拥有环保工程专业承包壹级和环保工程设计乙级资质，收购前主营业务为非电行业脱硫、脱硝、除尘，在京津冀地区市场占有率较高，截至2018年6月收购前在手订单合同金额为2.25亿元。因此，综合评估政策环境、行业发展趋势、公司实力及发展前景，最终确定清青环保为收购标的。

为确保收购价格公允，公司聘请具备证券期货资格的天健会计师事务所和具备证券期货资格的开元资产评估有限公司分别对清青环保开展审计和资产评估。天健会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告（天健审[2018]4-75号），开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2018]286号），最终采用收益法评估的股东全部权益价值为32,561.00万元。

经参考评估值，当时拟确定交易作价32,000万元，按照出让方当时承诺的业绩计算的市盈率如下：

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为进一步确定最终收购价格是否合理，彼时公司收集2018年前环保行业收购案例作为清青环保的可比交易案例。五个收购案例以承诺期第1、2、3年预期净利润对应收购市盈率最低值分别为10.75倍、8.6倍和7.17倍，均高于拟交易价格32,000万元对应的市盈率。可比交易案例收购市盈率如下：

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经对比，公司认为交易作价32,000.00万元符合当时的市场水平，经双方协商确定该交易标的股权最终收购价格为32,000万元，低于评估价561万元。因此，收购价格虽较基准日净资产溢价较高，但低于采用收益法评估价格，也低于同类可比收购案例市盈率水平，收购价格基本公允。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，标的股权收购决策机构为董事会，无需提交股东大会审议，本次收购已取得2018年6月21日韩建河山第三届董事会第十二次会议批准，并于2018年6月23日发布了《关于收购秦皇岛市清青环保设备有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-033）。董事会基于当时行业环境、战略需求及中介机构专业意见作出的理性选择，履行了必要的决策程序和尽职调查义务。

2、清青环保经营业绩情况

单位：万元

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2018年7月至2020年，清青环保年营业收入分别为17,837.87万元、13,918.36万元和24,254.37万元，净利润分别为4,155.64万元、1,973.37万元、4,262.60万元。业绩承诺期满后，清青环保2021年实现营业收入29,246.19万元，同比增长20.58%，净利润为4,135.94万元，正常延续了业绩承诺期的发展态势。2021年下半年经济下行压力叠加公共卫生事件影响，钢材需求偏弱、钢企资金紧张、环保投资下降使得清青环保自2022年起利润下降并亏损至2024年度，2022年至2024年具体亏损原因详见“（二）结合公司业务开展情况及行业环境变化，分析清青环保业绩承诺期后业绩大幅下滑的原因，并说明前期业绩预测是否审慎”内容。

清青环保因为承揽工程质量问题产生纠纷发生诉讼，并于2024年11月终审裁定清青环保败诉，解除双方签署的工程合同并返还已支付的工程款，公司依据法院判决书相关内容及公司实际情况，并依据相关规定和要求，2025年4月公司将在2019年确认的该工程项目的营业收入和营业成本进行冲销，并相应的调整2019年度至2023年度的应收账款、存货、递延所得税资产、合同负债等报表科目。依据《股权转让协议》业绩补偿的约定，原股东对清青环保一次性货币补偿实际完成的净利润与承诺业绩之间的差额部分735.10万元、对韩建河山一次性货币补偿3,046.61万元。清青环保原股东累计需向韩建河山和清青环保一次性货币业绩补偿金额累计为3,781.71万元。

3、业绩对赌期间清青环保收入确认对应截止目前的回款情况

单位：万元

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清青环保2018年至2020年业绩对赌期承揽环保工程项目实现营业收入（含税）合计为61,117.45万元，已经实现回款52,994.25万元，回款比例为86.71%，截至目前存在少数客户未能如期回款，合计金额为8,123.20万元。

综上所述，公司2018年6月收购清青环保股权时，系基于当时PCCP业务低迷的背景下寻求新的业务发展方向出发，并考虑当时积极的环保政策背景、环保行业发展的良好态势所作出的决策，收购价格在评估机构所作出的专业报告基础上进行友好协商确定，并履行了相关决策程和披露程序，收购决策审慎。

（二）结合公司业务开展情况及行业环境变化，分析清青环保业绩承诺期后业绩大幅下滑的原因，并说明前期业绩预测是否审慎；

1、清青环保2018年至2024年业务开展情况

（1）清青环保2018年至2024年经营数据情况：

单位：万元

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（2）收购清青环保评估业绩预测情况：

单位：万元

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2、清青环保业绩变动原因

清青环保自成立以来，一直深耕钢铁企业脱硫脱硝业务，市场区域集中在河北、东北地区，清青环保当时在河北省钢铁企业脱硫脱硝业务具有一定的竞争力。2017年，“蓝天保卫战”一词首次被写入中国政府工作报告。2018年8月，河北省出台《河北省打赢蓝天保卫战三年行动方案》，面对环保政策密集出台、政策覆盖面不断扩大，下游高污染、高耗能工业企业的治污减排需求不断增加，对于环保治理设备生产、工程实施企业及运营企业来说都是巨大的发展机遇。2018年收购时，环保设备行业处于政策密集支持期，市场投资活跃，尤其是大气治理、工业除尘等领域需求旺盛。河北省钢铁企业集中投资、实施了一批超低排放改造项目。在此背景下，清青环保2018-2021年营业收入实现持续增长。2018年7月-2020年，清青环保年营业收入分别为17,837.87万元、13,918.36万元和24,254.37万元。业绩承诺期满后，清青环保2021年实现营业收入29,246.19万元，同比增长20.58%，正常延续了业绩承诺期的发展态势。

2021年下半年，河北地区钢铁企业基本完成超低排放改造，导致清青环保在河北地区钢铁企业超低排放工程订单急剧减少。同时在公共卫生事件不利因素叠加下，新市场开拓未及预期，行业竞争进一步加剧等因素，导致清青环保2022年至2024年处于亏损状态。

清青环保主要的客户资源为各大钢铁公司，钢铁行业的发展现状及未来趋势对清青环保的业务预期有重要影响。进入2022年以来，中国钢铁行业持续低迷态势，公共卫生事件和限产影响下钢铁行业供需双弱，钢铁行业PMI在2022年7月份更是创下近十年来最低值，钢铁行业供需两端均低位运行。生产收缩及需求偏弱导致钢材和原材料价格连续下行，钢厂出货节奏放缓，库存处于历史同期最高水平。钢铁行业存在较为明显的政策性特征，综合考虑“双碳”和压降粗钢产量等政策的落地和执行，经济下行压力加大叠加公共卫生事件多发等因素导致钢铁行业需求延续趋弱态势，虽然近期多项地产利好政策出台，但市场回稳需要一定周期，未来行业景气度尚存在不确定性。

在双碳目标大背景下，近两年随着央企、国企、地方环保集团等，都纷纷跨界涌入环保产业，导致这一领域的竞争更加激烈，市场份额也不断减少。监管趋严，行业标准提升，大批项目投入运营，行业竞争格局面临重塑，环保企业将逐步由投资转向技术和运营为核心，技术驱动能力和项目运营能力将占据更显著的位置。随着众多民企甚至国企等竞争者加入，逐步呈现头部企业集中现象，导致竞争持续加剧。

据中国钢铁工业协会在该协会第六届会员大会上发布数据，截至2024年底，共有171家钢铁企业（包括一家球团企业）完成或部分完成超低排放改造和评估监测。其中，126家企业全过程完成超低排放改造，涉及粗钢产能约5.53亿吨；45家钢铁企业部分完成超低排放改造，涉及粗钢产能约1.68亿吨。根据国家统计局发布《2024年国民经济和社会发展统计公报》，2024年全国累计生产粗钢10.05亿吨。据此计算，完成或部分完成超低排放改造涉及粗钢产能已占全国粗钢产量的71.74%。清青环保主要的客户资源为各大钢铁公司，钢铁行业的发展现状及未来趋势对清青环保的业务预期有重要影响。

2022年清青环保营业收入为4,560.68万元，净利润-4,031.59万元，收购后经营首次出现亏损，较2021年营业收入下降84.41%，收入主要为运营收入金额为3,959.75万元，2022年公司环保运营类业务毛利率27.54%，较2021年39.81%出现较大幅度降低。导致公司运营类业务毛利率下滑的因素主要为：（1）运营量下降导致运营收入减少。受钢铁价格走低影响，公司运营业务客户控制产量，导致2022年公司运营量2,188.88万吨较2021年运营量2,310.41万吨下降5.26%，运营收入下降8.36%。（2）受外部环境影响导致部分成本增加。钢铁厂2022年在公共卫生事件影响下普遍限制外来人员出入厂区，直接影响公司运营项目材料的采购。为保证项目正常运营，公司不能按照常规采购方式充分竞价采购，而只能选择与具备出入客户厂区条件的供应商合作，采购成本大大高于历史平均水平，运营成本增加10.27%。

2023年清青环保实现营业收入10,149.97万元，净利润-7,124.52，亏损原因主要为：（1）运维业务收入下降，导致整体毛利率降低。2018年至2021年，清青环保运维收入占比始终保持在10%以上，2020年工程收入较低，当年运维收入占比达到86.82%。但2023年，公司运维收入仅504万元，占比降至4.96%。由于运维业务毛利率显著高于工程业务毛利率，运维业务收入占比下降导致清青环保综合毛利率降低。2023年清青环保与河北荣信、河北鑫达的运维合同面临到期，为保证如期续签合同，清青环保对环保设施检修频率增加，备件费用、人工费用、其他间接费用投入增加，导致运营维护成本大幅增加。后期双方未协商一致，运营合同于2023年2月1日解除。（2）2023年公司环保业务工程设备类业务毛利率较低，公司2023年的主要工程项目为凌源钢铁股份有限公司超低排放改造（二期）工程-1#烧结机脱硫脱硝工程，该项目收入占2023年度环保业务收入的比例为77.29%。因2022年公共卫生事件、2023年鞍钢并购重组等原因，该项目工期延误，增加了凌源项目的成本，该项目的毛利率仅为2%。

2024年清青环保实现营业收入13,786.46万元，净利润-15,646.36万元，亏损主要原因：（1）公司2024年的主要工程项目为北营炼铁总厂360㎡烧结机烟气脱硫脱硝改造工程，该项目占2024年环保业务收入的72.76%。由于钢铁公司自身盈利能力处于较低水平，导致清青环保相关环保工程项目、环保设备销售低价中标，由于市场竞争压力大，为保持市场占有率，综合考量北营项目资金来源是鞍钢集团成都融资租赁有限公司，资金回笼较快，为降低资金使用成本，公司以预算微盈的超低价中标此项目。由于该项目所在地入冬时间早，冬季施工条件差，为保障项目的顺利运行，公司增派施工队伍赶工期，增加北营脱硫脱硝项目成本，从而导致北营项目亏损。（2）2024年度计提了坏账损失3,802.11万元和资产减值损失3,847.26万元，冲回部分递延所得税费用约为3,244万元。

综上所述，清青环保承诺期后业绩大幅下滑，主要系经济下行压力叠加公共卫生事件影响，钢材需求偏弱、钢企资金紧张、环保投资下降，使得市场环境发生了不利变化所致，在该等市场环境下，清青环保出现了客户产量减少、限制出入厂区、停止合作、低价中标等情形，使得业绩大幅下滑。2018年，清青环保业绩预测参考历史业绩、在手订单及客户储备，并基于当时河北等地环保行业积极的政策，是审慎的。

（三）说明清青环保业绩承诺期内收入对应的应收账款长期未收回的相关情况及具体原因，并结合相关情况说明业绩承诺期内的收入确认是否真实、准确，以及公司为维护上市公司利益所采取的相关措施。

单位：万元

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注：客户资信情况良好系指不存在失信被执行人、限制高消费情形。

清青环保业绩承诺期内承接的工程均已取得了客户验收证明，收入确认合理、真实、准确，上述未回款客户（如上表所示）与上市公司及其实际控制人、清青环保原股东、本次交易对手方河北清能不存在关联关系。清青环保业绩承诺期内欠款客户主要为钢铁企业，受宏观经济影响，部分客户2022年至今出现资金紧张现象，清青环保积极与客户进行商讨还款计划或现场沟通或函证等方式，对拖欠时间长未回款客户进行专项催收及通过律师专项催收等，不排除通过采取诉讼等法律手段追索债权。截至目前，回款情况仍不容乐观，公司已切实采取了追讨措施维护公司利益。

问题2. 关于清青环保

根据公告，公司对清青环保其他应收款余额为1,140.21万元，拟豁免390.21万元，剩余750万元约定于2027年12月31日前偿还完毕。

请公司：（1）列示自收购清青环保以来，按交易性质，公司与清青环保的往来款项情况及目前余额等；（2）详细说明豁免390.21万元债务的形成背景，豁免的主要考虑及合理性，是否存在其他利益安排；（3）说明公司自收购清青环保以来对其提供的担保情况，包括但不限于发生时间、担保原因、解除情况及目前在途担保情况；（4）补充说明剩余750万元应收账款的具体偿还安排，并结合清青环保财务状况、交易对方偿付能力等情况，说明未设置其他履约保障的原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小股东利益；（5）除上述往来款项、担保外，公司与清青环保是否尚存其他资金往来、未解除担保及其他任何潜在利益安排。请年审会计师就问题（5）发表明确意见。

【公司回复】：

（一）列示自收购清青环保以来，按交易性质，公司与清青环保的往来款项情况及目前余额等；

公司与清青环保往来款各年公司间挂账相同，以韩建河山的入账为例进行列示如下：

1、2018年7-12月

单位：万元

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注：2018年韩建河山与清青环保无往来款。

2、2019年

单位：万元

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注：本期减少应收款项金额735.10万元主要系公司2025年4月进行前期会计差错更正，更正了2019年财务报表科目 “一年内到期的非流动负债”，清青环保原股东未完成业绩对赌，需支付给清青环保业绩补偿款735.10万元，从公司尚欠原股东的股权转让款中扣除。

3、2020年

单位：万元

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4、2021年

单位：万元

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注：本期新增应收款项金额6,500万元主要系公司非公开发行股票募集资金到位，将募集资金转入清青环保监管账户；本期减少应收款项金额2,000万元主要系收到清青环保转回募集资金临时补充流动资金。

5、2022年

单位：万元

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注：本期新增应收款项金额2,000万元主要系归还募集资金临时补充流动资金至清青环保监管账户，本期减少应收款项金额2,000万元主要系收到清青环保转回募集资金临时补充流动资金。

6、2023年

单位：万元

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注：本期新增应收款项金额2,000万元主要系归还募集资金临时补充流动资金至清青环保监管账户，本期减少应收款项金额2,000万元主要系收到清青环保转回募集资金临时补充流动资金。

7、2024年

单位：万元

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注：本期新增应收款项金额2,000万元主要系归还募集资金临时补充流动资金至清青环保监管账户，本期减少应收款项金额2,000万元主要系收到清青环保转回募集资金临时补充流动资金。

8、2025年1-11月

单位：万元

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注：本期减少应收款项金额2,457.53万元，主要系公司与清青环保、李怀臣2025年签署的债权债务抵消协议，减少应收清青环保往来款。

（二）详细说明豁免390.21万元债务的形成背景，豁免的主要考虑及合理性，是否存在其他利益安排；

2022年在国内外经济环境的影响下，公司环保板块业务急剧下降，行业竟争激烈，公司为扩大环保板块业务市场，成立环保事业部，负责开拓环保业务市场，2022年底公司为了各板块业务成本费用的归集，撤销环保事业部并成立清青环保北京房山分公司，租赁韩建河山大厦七层为办公场所，租赁费为99.91万元，自2023年开始环保事业部人员工资社保费用归清青环保，人员费用为290.29万元，由于社保关系的原因，人员工资社保及房租费由韩建河山代支付，与清青环保挂往来款项，以上两项费用合计金额390.21万元。

公司为优化资产结构，完成不良资产的剥离，促成与河北清能本次股权交易，经协商公司拟豁免此部分费用，不存在其他利益安排。

（三）说明公司自收购清青环保以来对其提供的担保情况，包括但不限于发生时间、担保原因、解除情况及目前在途担保情况；

韩建河山为清青环保提供担保及解除担保情况如下：

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截至本回复日，韩建河山为清青环保提供的担保余额为0元，不存在为清青环保提供在途担保情况。

（四）补充说明剩余750万元应收账款的具体偿还安排，并结合清青环保财务状况、交易对方偿付能力等情况，说明未设置其他履约保障的原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小股东利益；

公司为优化资产结构，剥离亏损资产，减少运营负担，拟出售子公司清青环保99.9%股权，本次交易涉及的股权转让、部分债务豁免及被动形成财务资助情形为一揽子交易。本次被动形成对外财务资助750万元系清青环保在公司合并报表范围内发生的公司日常经营性借款的延续，公司于2025年12月2日与清青环保签订了《债务豁免及还款协议》，公司拟免除390.21万元，剩余750万元依据约定拟分三期偿还，最晚于2027年12月31日之前偿还完毕，利息按年利率1.5%标准计算，该协议自公司股东会审议通过之日起生效。具体为清青环保应当在2026年6月30日之前向韩建河山归还往来款本金2,000,000元及对应利息；应当在2026年12月31日之前向韩建河山归还往来款本金2,000,000元及对应利息；应当在2027年12月31日之前向韩建河山归还往来款本金3,500,000元及对应利息，公司为拟出表子公司清青被动提供财务资助期限最晚设定时间为2027年12月31日是基于双方协商确定的可执行的方案。

清青环保截至2025年8月31日评估基准日，清青环保净资产账面价值为-2,842.95万元，评估值为-2,058.65万元，资产负债率达112.01%，已处于资不抵债状态，经营业绩未发生改善且因工程承揽诉讼致其被列入失信被执行人，核心业务进一步萎缩，经营业绩下降，未来市场开拓尚存在不确定性，将积极加强应收款回款力度，改善自身现金流情况，依据协议约定按期偿还欠款。

本次交易未设置其他履约保障的原因：一是本次以 0 元转让清青环保 99.9% 股权，核心目的是剥离持续亏损的低效资产，从长远减少公司运营负担与未来损失风险，若强制要求设置履约保障，交易对手方难以接受而导致交易无法达成，公司需继续承担清青环保的经营亏损与债务风险，反而损害股东利益；二是结合清青环保资不抵债及失信状态，额外设置履约保障仅为形式意义，无法实质提升偿债能力，公司与清青环保协议约定最晚于2027年12月31日前清偿完毕是可执行的方案，给予清青环保一定经营活动修复时间，从而提升债权的回收概率。

基于前述原因公司未对750万元设置其他履约保障具备合理性，公司将密切关注清青环保经营情况，督促其依约履行还款义务，如存在未能按照协议约定如期归还情形发生，公司也将积极采取追偿措施，包括但不限于积极上门催讨、发送律师函及诉讼等方式，切实有效保障公司及股东利益。

（五）除上述往来款项、担保外，公司与清青环保是否尚存其他资金往来、未解除担保及其他任何潜在利益安排。请年审会计师就问题（5）发表明确意见。

除上述往来款项、担保外，公司与清青环保不存在其他资金往来、未解除担保及其他任何潜在利益安排。

【会计师意见】：

核查程序：

1、项目组核查了2020年-2024年韩建河山和清青环保的往来款入账明细，核查了资金流水情况，各年末双边挂账情况等。

2、项目组获取了韩建河山和清青环保2025年1月1日-2025年11月30日的往来入账明细表及各银行账户的流水情况，对2025年公司间资金往来进行核实。

3、项目组获取了韩建河山2025年12月13日的企业征信报告，查看韩建河山的未结清信贷情况及授信信息概要情况，核实韩建河山是否存在为清青环保提供担保的情况。

4、项目组获取了清青环保2025年12月12日的企业征信报告，查看清青环保的结清信贷情况及授信信息概要情况，并通过查阅清青环保的借款合同、担保合同等，核实韩建河山是否存在为清青环保提供担保的情况。

5、项目组获取了韩建河山豁免清青环保390.21万元债务协议，并分别向韩建河山和清青环保的管理层询问债务豁免的原因。

6、项目组分别向韩建河山和清青环保的管理层了解公司间往来的原因并询问管理层除上述资金往来和担保外是否存在其他资金往来、未解除担保及其他任何潜在利益安排。

核查意见：

经核查，会计师认为：除上述往来款项、担保外，韩建河山公司与清青环保不存在其他资金往来、未解除担保的情况。

问题3. 关于交易对方

本次交易的交易对方河北清能注册资本为10万元人民币，公告显示其总资产仅49.33万元。

请公司：（1）补充披露河北清能的主营业务、历史经营情况、近三年主要财务数据，并说明其取得清青环保股权后的还款计划；（2）核实河北清能与你公司实际控制人、控股股东、董监高及清青环保原控制方是否存在关联关系，本次交易是否涉及其他应披露未披露的事项安排。

【公司回复】：

（一）补充披露河北清能的主营业务、历史经营情况、近三年主要财务数据，并说明其取得清青环保股权后的还款计划；

河北清能于2019年4月成立，主营业务为大气环境污染防治服务、水污染治理、水环境污染防治服务、环境保护专用设备制造、环境保护专用设备销售、燃煤烟气脱硫脱硝装备制造、除尘技术装备制造、对外承包工程、环保咨询服务等，2022年至2024年期间未开展业务，2025年陆续开展业务，主要财务数据如下：

单位：元

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河北清能拟收购清青环保99.9%股权，鉴于在股权转让时清青环保无法清偿对韩建河山的其他应付款项，2025年12月2日韩建河山与清青环保签订了《债务豁免及还款协议》，韩建河山拟免除390.21万元，剩余750万元依据约定清青环保拟分三期偿还，最晚于2027年12月31日之前偿还完毕，利息按年利率1.5%标准计算，该协议自韩建河山股东会审议通过之日起生效。河北清能在收购清青环保99.9%股权完成后，致力于积极改善其经营情况，整合内外部资源，加强项目管理，建立专项应收款催收小组，加强债权回收力度，改善清青环保现金流情况，督促清青环保履行还款义务。

（二）核实河北清能与你公司实际控制人、控股股东、董监高及清青环保原控制方是否存在关联关系，本次交易是否涉及其他应披露未披露的事项安排。

河北清能于2019年4月成立，经国家企业信用信息公示系统和天眼查系统信息查询，现法定代表人、经理为李尧、监事为赵丽鑫，其股东为秦皇岛晴川企业管理有限公司，实际控制人为王大雷、周贵青、朱智勇分别持股比例为33.3333%。根据河北清能出具的《无关联关系确认函》，并经公司通过国家企业信用信息公示系统和天眼查系统信息查询河北清能股东信息及实际控制人信息，比对公司实际控制人、控股股东、董监高及清青环保原控制方人员信息，未发现河北清能与公司实际控制人、控股股东、董监高及清青环保原控制方人员存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人关系，本次交易不涉及其他应披露未披露的事项安排。

特此公告。

北京韩建河山管业股份有限公司董事会

2025年12月17日