证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2025-071

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第五届董事会第二十五次会议（临时）。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2025年12月9日以书面方式送达全体董事。会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中，以通讯方式出席会议8人，董事李银会、万国栋、鲁水龙、范文丁先生，独立董事范文来、戎一昊、王延才、陈斌先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

1、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》，表决结果为：赞成11票；无反对票；无弃权票。

《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过；已经第五届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，《第五届董事会第五次独立董事专门会议决议》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

2、审议通过《关于变更注册资本、取消监事会、设置职工董事并修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为：赞成11票；无反对票；无弃权票。

《关于变更注册资本、设置职工董事并修订〈公司章程〉及公司治理相关制度的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

《公司章程修订对照表》《公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》，具体如下：

（1）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

该议案尚需提请股东会审议。

（2）审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

该议案尚需提请股东会审议。

（3）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

该议案尚需提请股东会审议。

（4）审议通过《关于修订〈融资与对外担保制度〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

该议案尚需提请股东会审议。

（5）审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

该议案尚需提请股东会审议。

（6）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

该议案尚需提请股东会审议。

（7）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

（8）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

（9）审议通过《关于修订〈董事会战略与决策委员会工作细则〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

（10）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

（11）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

（12）审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

（13）审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

（14）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

（15）审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

（16）审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

（17）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

（18）审议通过《关于修订〈外部信息使用人管理制度〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

（19）审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

（20）审议通过《关于修订〈董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

（21）审议通过《关于修订〈投资决策管理制度〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

（22）审议通过《关于修订〈防范控股股东及关联方资金占用管理制度〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

（23）审议通过《关于修订〈重大风险预警制度〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

（24）审议通过《关于修订〈反舞弊与举报制度〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

（25）审议通过《关于修订〈董事及高级管理人员行为规范〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

（26）审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》，赞成11票；无反对票；无弃权票。

《关于变更注册资本、设置职工董事并修订〈公司章程〉及公司治理相关制度的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

上述修订后的制度详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

关联董事李银会、鲁水龙回避表决。

《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

该议案已经第五届董事会审计委员会2025年第六次会议、第五届董事会第五次独立董事专门会议审议通过，《第五届董事会第五次独立董事专门会议决议》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》，表决结果为：赞成11票；无反对票；无弃权票。

《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

6、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，表决结果为：赞成11票；无反对票；无弃权票。

《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十五次会议（临时）决议；

2、第五届董事会审计委员会2025年第六次会议决议；

3、第五届董事会第五次独立董事专门会议决议。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

2025年12月12日

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2025-073

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

关于变更注册资本、设置职工董事

并修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第五届董事会第二十五次会议（临时），会议审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、设置职工董事并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司治理相关制度的议案》，上述议案尚需提交股东会审议。具体内容如下：

一、变更注册资本情况

公司于2025年4月22日召开第五届董事会第十七次会议（定期）、第五届监事会第十六次会议（定期），于2025年6月19日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对未满足解除限售条件的限制性股票合计289.50万股予以回购注销。并于2025年9月完成该部分限制性股票的回购注销业务。具体内容详见公司于2025年9月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（2025-055）。

基于本次回购注销事项，公司总股本将由482,002,974股变更为479,107,974股，公司注册资本由482,002,974元变更为479,107,974元。

二、取消监事会情况

为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。

三、设置职工董事

根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司将在董事会设置职工代表董事（将由公司职工代表大会选举产生），董事人数不变。

四、《公司章程》及公司治理相关制度的修订说明

公司根据上述情况及《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，并对公司治理相关制度进行了修订。《公司章程》的具体修订内容详见《公司章程修订对照表》。

除《公司章程》外，本次修订公司治理相关制度情况如下：

■

五、相关授权事项

公司董事会提请股东会授权董事会负责向公司登记机关办理前述事项变更（备案）登记所需所有相关手续。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十五次会议（临时）决议。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

2025年12月12日

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2025-072

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项、终止

并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第五届董事会第二十五次会议（临时），会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目”、“青稞酒信息化建设项目”达到预期建设目标，满足结项条件，公司拟将上述募投项目予以结项。“营销网络建设项目”因目前白酒行业正在经历深度调整期，公司拟终止该募投项目。上述结项、终止的募投项目节余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动资金，补流后注销该募集资金账户。

该议案尚需提交公司股东会审议。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕172号）（以下简称“批复”）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票22,562,974股，本次发行的募集资金总额为411,999,905.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,028,901.08元后，募集资金净额为人民币404,971,004.16元。

2021年7月29日，中信证券股份有限公司将扣除保荐费和承销费（含增值税）后的认购款项的剩余款项405,574,070.09元划转至公司指定账户中。大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月29日出具了《验资报告》（大信验字【2021】第1-00110号）。

(二)募集资金专户存储情况

截至2025年11月30日止，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

二、本次拟结项募集资金投资项目

公司本次拟结项的项目为“1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目”、“青稞酒信息化建设项目”，上述项目达到预期建设目标，满足结项条件，公司拟将上述募投项目予以结项。截至2025年11月30日，上述两个项目节余募集资金（包含银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额）为88,958,691.65元，节余募集资金将永久补充流动资金。具体如下：

单位（元）

■

注1：节余募集资金将用于永久补充流动资金，由于募投项目未支付的合同尾款（包括质保金等款项）支付时间周期较长，公司后续将根据合同约定，在达到相关支付条件时将通过自有资金进行支付。

三、本次拟终止的募集资金投资项目及原因

（一）本次拟终止的募集资金投资项目的情况

本次拟终止的募集资金投资项目为“营销网络建设项目”。该项目是公司“青甘一体化战略”的重要配套项目，实施主体为公司全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司，原计划建设周期3年，公司在募投项目实施主体、实施方式、投资总额不发生变更的情况下，在履行了必要的审批程序后，于2023年根据实际情况对该募投项目进行延期，延期至2025年12月31日，建设地点集中分布在青海省及甘肃省。该项目拟投资总额为60,000,000.00元。截至2025年11月30日，上述项目节余募集资金（包含银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额）为32,028,175.52元，节余募集资金将永久补充流动资金。具体如下：

单位（元）

■

（二）本次拟终止募集资金投资项目的原因

在当前白酒行业已进入存量竞争、库存高企的背景下，其增长核心驱动力已从“渠道广覆盖”转向“品牌价值与消费者直连”。鉴于当前行业特性所处的市场环境，传统线下网络建设无法解决终端动销难题，因此，为了更灵活地应对市场变化、避免募集资金长期沉淀，公司拟终止本项目的募集资金投入计划。后续根据行业复苏节奏及公司业务发展需求，如需要推进本项目建设实施，公司将以自有资金投入，项目启动时间、投资规模随白酒行业景气度回升的情况及市场需求变化进行动态调整，确保投资符合行业及公司发展方向。

四、本次结项、终止部分募集资金投资项目对公司的影响

本次结项、终止部分募集资金项目，并将节余募集资金用于永久补充流动资金是公司根据市场经济形势、行业发展趋势并综合考虑公司目前经营发展的实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营需要，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。公司本次将募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、独立董事专门会议审核意见

经核查，我们认为：公司将部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户事宜，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意将《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》提交第五届董事会第二十五次会议（临时）审议。

六、审计委员会审核意见

经审核，审计委员会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户是公司根据募投项目实施情况和公司的经营情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营需要和全体股东利益，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，审计委员会同意募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金。

七、保荐人核查意见

经核查，中信证券认为：公司本次拟将部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过并将提交公司股东会会议审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。中信证券对公司本次拟将部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

1、第五届董事会第二十五次会议（临时）决议；

2、第五届董事会审计委员会2025年第六次会议决议；

3、第五届董事会第五次独立董事专门会议决议；

4、《中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

2025年12月12日

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2025-074

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

关于公司2026年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营需要，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对2026年度日常关联交易进行了合理预计，2026年度，公司及下属公司预计与控股股东青海天佑德科技投资管理集团有限公司（以下简称“天佑德集团”）及受其控制的其他公司、青海华奥物业管理有限公司（以下简称“华奥物业”）以及公司联营企业中酒（北京）连锁商业管理有限公司（以下简称“中酒连锁”）发生日常关联交易总金额为3,016.52万元，关联交易类型包括向关联人采购商品、提供劳务及服务（包含提供租赁）；接受关联人提供的劳务及服务（包含租赁关联方资产）、向关联人销售商品；向联营企业销售商品。2025年1月1日一12月5日，公司及下属公司与关联方及联营企业实际发生的日常关联交易金额为1,926.12万元（未经审计）。

2025年12月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议（临时），审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：赞成9票，无反对票，无弃权票，关联董事李银会先生、鲁水龙先生回避表决。同意公司及下属公司2026年度与上述关联方日常关联交易预计总金额为3,016.52万元，同意公司及下属公司与同一控制下的各关联人之间各类业务的关联交易额度可以调剂使用，并对2025年1月1日一12月5日公司及下属子公司实际发生的日常关联交易金额1,926.12万元（未经审计）予以确认。公司第五届董事会第五次独立董事专门会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见。上述日常关联交易预计事项不需要提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）2026年度预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

注：

1、2025年1月1日-12月5日实际发生金额未经审计，如尾数有差异，均因四舍五入导致。公司2025年度日常关联交易最终执行情况及全年实际发生金额经会计师事务所审计后，将在定期报告中披露（下同）。

2、按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一交易与关联交易》第二十五条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。”之规定，公司及下属子公司可以根据实际情况在同一控制下内部调剂使用相关日常关联交易额度（下同）。

3、由于天佑德集团控制的其他公司较多，且单一关联方交易金额低于300万元且低于公司上一年度经审计净资产的0.5%，因此公司将天佑德集团及受其控制的其他公司合并列示（下同）。

（三）截至2025年12月5日，2025年度日常关联交易的实际发生情况

单位：万元

■

截至2025年12月5日，公司与同一控制下的各关联人实际发生关联交易总金额未超出预计总金额。

二、关联人介绍和关联关系

（一）天佑德集团基本情况

1、基本情况：

公司名称：青海天佑德科技投资管理集团有限公司

住所：西宁市城中区南大街17号

法定代表人：李银会

注册资本：6,400万人民币

主营业务：一般项目:以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；粮食收购(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售；酒类经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截至2025年9月30日止，天佑德集团（合并）总资产 403,029.31万元，净资产273,330.45万元，2025年1-9月实现营业收入93,792.84万元，净利润亏损 2,032.55万元，以上财务数据未经审计。

2、与上市公司的关联关系

天佑德集团为本公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。

（二）其他关联方

1、青海华奥物业管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：青海华奥物业管理有限公司

住所：青海省西宁市城中区南大街17号

法定代表人：祁春玲

注册资本：100万人民币

主营业务：物业管理，搬家服务，室内装潢服务，家政服务，房屋租赁，停车服务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2025年9月30日止，华奥物业（单体）资产总额为257.27万元，净资产为162.29万元，2025年1-9月实现营业收入401.13万元，净利润21.76万元。以上财务数据未经审计。

（2）与上市公司的关联关系

过去十二月，华奥物业董事长、总经理为天佑德集团总经理，该关联人符合《股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。

（3）履约能力分析

该公司依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。

（三）联营企业

1、中酒（北京）连锁商业管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：中酒（北京）连锁商业管理有限公司

住所：北京市朝阳区望京东园七区1号楼1至2层1-1、1-2、1-3

法定代表人：刘剑晓

注册资本：1,000万人民币

主营业务：一般项目：企业管理；农副产品销售；社会经济咨询服务；货物进出口；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；贸易经纪；服装服饰零售；日用品销售；软件开发；软件外包服务；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；软件销售；计算机系统服务；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；广告发布；广告制作；广告设计、代理；平面设计；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2025年9月30日止，中酒连锁资产总额为1,139.64万元，净资产为607.09万元，2025年1-9月实现营业收入1,151.99万元，净利润亏损120.88万元。以上财务数据未经审计。

（2）与上市公司的关联关系

中酒连锁为公司联营企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，不属于公司关联方；根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》第四条的规定，认定为关联方。

（3）履约能力分析

中酒连锁为公司联营企业，且依法存续、生产经营情况正常，履约能力较强。

三、关联交易主要内容

公司与关联方发生的各项关联交易，其交易价格、付款安排和结算方式是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定，将根据公平、公正的原则签订合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次预计关联交易为本公司正常生产经营所需发生的交易。

1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

2、以上关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。

3、上述日常关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，根据公司与关联方历年关联交易情况，并查询其财务状况和资信状况，上述关联人能够按时、足额向公司支付关联交易款项，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

上述关联交易不会对本公司主营业务的独立性造成影响。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

五、独立董事专门会议审核意见

公司第五届董事会第五次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，审核意见如下：

（一）关于公司2025年度日常关联交易实际情况（截至2025年12月5日）与预计存在差异的意见

经审查，我们认为：公司2025年度日常关联交易实际情况（截至2025年12月5日）与预计存在差异均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响。相关交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（二）关于公司2026年度日常关联交易预计的审核意见

经核查，我们认为：公司预计的2026年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

全体独立董事一致同意将《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》提交第五届董事会第二十五次会议（临时）审议。

六、审计委员会意见

公司预计的2026年度关联交易事项属公司正常经营行为，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会审计委员会同意2026年度关联交易预计事项。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十五次会议（临时）决议；

2、第五届董事会审计委员会2025年第六次会议决议；

3、第五届董事会第五次独立董事专门会议决议。

特此公告

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

2025年12月12日

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2025-075

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

关于公司及子公司使用自有资金

购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开公司第五届董事会第二十五次会议（临时），会议审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》，在保障公司日常运营资金需求的前提下，同意公司及子公司在自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币2亿元的自有资金购买短期（投资期限不超过一年）中低风险理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜，在此期限内该2亿元额度可滚动使用。

本事项属于董事会决策权限，无需提交股东会审议。本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关情况公告如下：

一、使用自有资金购买理财产品的情况

本着股东利益最大化原则，为提高自有资金使用效率，在保障公司日常运营资金需求的前提下，公司及子公司拟自董事会审议通过之日起12个月内使用合计不超过人民币2亿元的自有资金适时购买短期（不超过一年）中低风险理财产品。具体情况如下：

1、公司投资的品种为短期（不超过一年）的中低风险理财产品，是公司在风险可控的前提下为提高资金使用效益的理财规划。

2、购买额度：最高额度不超过人民币2亿元，在自董事会审议通过之日起12个月内该等资金额度可滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过2亿元，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。

3、实施方式：在保障日常运营资金需求的前提下，公司及子公司适时按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。公司在额度范围内授权管理层负责办理相关事宜，具体投资活动由财务部门负责组织实施。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

二、公告日前十二个月购买理财产品情况

截至本公告日，公司及子公司过去12个月累计使用闲置自有资金购买理财产品的金额为8,000万元，目前已全部到期。

三、对上市公司的影响

1、公司及子公司本次拟使用自有资金购买理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在保障公司日常运营资金需求的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高自有资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的中低风险短期理财，对暂时闲置的自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

四、投资风险及风险控制

尽管理财产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

2、公司内审部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行审计和监督；

3、独立董事、审计委员会有权对使用自有资金购买理财产品情况进行监督与检查；

4、公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。

五、审计委员会意见

经审议，审计委员会认为：在符合相关规定及不影响公司正常运营的前提下，公司及子公司在自会议审议通过之日起12个月内合计使用不超过人民币2亿元的自有资金购买短期（不超过一年）中低风险理财产品，在此期限内该等资金额度可滚动使用，有利于提高自有资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十五次会议（临时）决议；

2、第五届董事会审计委员会2025年第六次会议决议。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

2025年12月12日

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2025-076

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年第二次临时股东会

2、股东会的召集人：公司董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2025年12月29日14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月29日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2025年12月23日

7、出席对象：

（1）截至2025年12月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）公司邀请列席会议的嘉宾。

8、会议地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号公司七楼会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

■

2、提交本次股东会表决的议案内容

提交本次股东会审议的议案已经2025年12月12日召开的第五届董事会第二十五次会议（临时）审议通过，上述议案的具体内容详见2025年12月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的公司《第五届董事会第二十五次会议（临时）决议公告》。

3、上述议案3.00包含子议案，需逐项表决；议案2.00、议案3.01、3.02为特别决议事项，需经出席股东会的股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2025年12月26日，上午9:00-12:00，下午14:30-17:30。

2、登记地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号证券投资部

3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

4、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

5、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

6、会务联系方式：

联系地址：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号

邮政编码：810500

联 系 人：倪淑英

联系电话：（0972）8322971

联系传真：（0972）8322970

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次会议（临时）决议。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

2025年12月12日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362646”，投票简称为“天佑投票”。

2、本次股东会全部议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年12月29日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00

一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月29日9:15至15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东

会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规

定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

2025年第二次临时股东会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2025年第二次临时股东会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东会会议审议的各项议案的表决意见如下：

表决意见表

■

特别说明：

1、委托人对受托人的指示。

如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日