（来源：蔚然先声Lite）

作者 |十一

编辑 | 方乔

12月1日，园林股份公告拟以1.12亿元收购杭州华澜微电子6.4969%的股权，交易完成后将成为后者第一大股东。这一动作迅速引发市场关注，这两家公司业务毫无交集，且均处于连续亏损状态。

更引人注意的是，公告发布前三个交易日，园林股份股价已涨停；公告后两个交易日连续跌停，12月3日报收19.29元/股。上交所当晚即下发问询函，要求说明交易合理性、高估值依据、资金安排及是否存在内幕信息泄露等问题。

财报数据显示，华澜微今年前三季度营收仅1.99亿元，扣非净亏损0.84亿元，且曾在去年5月撤回科创板IPO申请。而园林股份自身前至今年前三季度累计扣非亏损超4.7亿元，账面货币资金为2.53亿元。在主业承压、现金流紧张的背景下，这笔跨界投资引发了广泛质疑。

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华澜微的经营状况并不乐观，根据其此前IPO申报材料及后续公告，2022年公司营收为5.65亿元，扣非净利润亏损1.11亿元；2023年前三季度营收降至2.21亿元，亏损0.78亿元；2024年全年营收小幅回升至3.66亿元，但扣非亏损扩大至1.43亿元。

更值得注意的是，华澜微曾在2022年12月申报科创板IPO，却在去年5月主动撤回申请，直到2025年9月才重新启动上市辅导，IPO撤回往往意味着企业在持续盈利能力、核心技术或合规性方面存在未被公开披露的问题，这也成为监管关注的重点。

本次交易对华澜微的估值采用市场法，结果为17.25亿元，评估增值率达265.23%，而同一标的采用收益法的估值仅为8.13亿元，不足市场法的一半。园林股份最终选择市场法作为定价依据，理由是“反映市场可比交易水平”，但华澜微近年来业绩持续下滑、尚未盈利，缺乏可比的优质同行企业作为参照。

上交所明确要求公司说明选择市场法的合理性，并核查是否存在与交易对方的利益关联，而在缺乏稳定现金流支撑的情况下，采用市场法容易导致估值虚高，不利于保护上市公司资产安全。

此外，园林股份强调本次投资为“财务性投资”，不谋求对华澜微的控制权，华澜微本身股权结构分散，无控股股东，前五大股东持股比例接近。园林股份成为第一大股东后，若无法参与重大决策，其投资回报将高度依赖华澜微自身经营改善，而后者短期内扭转亏损的前景并不明朗。

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园林股份的财务状况同样不容乐观，公司自2023年起连续亏损，2023年、2024年及2025年前三季度扣非净利润分别为-1.59亿元、-2.00亿元和-1.13亿元。今年前三季度营收为3.25亿元，同比下降33.4%，主要受地方政府项目回款放缓及地产相关园林需求萎缩影响。

截至今年9月末，公司账面上短期计息负债为1.19亿元，经营活动现金流净流出1238万元，此次1.12亿元的交易对价拟通过自有资金和银行贷款支付，意味着公司将动用近一半的现金储备。若大量现金用于股权投资，可能影响现有园林项目的正常运作；若增加贷款，则将进一步推高财务成本，加重债务负担。

值得关注的是，交易公告发布前，园林股份股价在11月28日涨停，而公司于12月1日才披露交易事项，上交所已要求公司全面自查内幕信息管理情况，核实是否存在信息提前泄露。

而同年5月以来，园林股份控股股东园融集团引入新股东璟辉咨询，后者由浙商金汇信托出资设立，背后涉及传化集团、中金公司、浙江东方等机构。尽管尚无证据表明存在违规行为，但股价异动与公告时间的高度吻合，已引发市场对信息披露公平性的担忧。

截至12月8日，园林股份已申请延期回复问询函，称需进一步补充材料，在缺乏清晰战略逻辑、标的质量存疑、自身资金紧张的多重背景下，这笔投资的真实意图仍待澄清。若无法给出合理解释，1.12亿元的支出或将演变为一次代价高昂的试错。