（来源：梧桐树下V）

文/梧桐兄弟

近期，证监会公布了境外发行上市备案补充材料要求（2025年12月1日—2025年12月5日）、（2025年11月24日—2025年11月28日）、（2025年11月17日—2025年11月21日），对【佰维存储、晶合集成、滨会生物、坦博尔、晶存科技、应世生物、纳真科技、华勤技术、欢创科技、锐明技术、瘦西湖、武汉聚芯、岚图汽车、麦科奥特】这14家企业出具补充材料要求。

其中，就岚图汽车，补充材料要求关注到：请补充说明（1）东风集团股份的历史沿革及主营业务，就本次交易履行决策程序的情况；（2）除你公司股权外，东风集团股份股东是否有现金选择权，是否涉及现金支付，如有请说明资金来源。

请补充说明本次交易履行国有资产管理程序情况，履行境外投资审批、核准或备案程序情况。

就武汉聚芯，补充材料要求关注到：请你公司补充说明你公司及子公司最近三年技术出口业务开展情况及合规性。

请你公司补充说明未决诉讼的具体情况，相关情形是否可能会对未来经营产生重大不利影响，是否可能会对本次发行构成实质障碍，相关未决诉讼是否充分披露。请你公司及律师发表明确意见。

就瘦西湖，补充材料要求关注到：你公司及子公司经营范围涉及出版物批发及零售、广告制作设计代理及发布、经营性演出、船舶运输等，请补充说明是否实际开展相关业务及取得必要的资质许可，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

就滨会生物，补充材料要求关注到：请说明，针对自然人股东钱祥丰长期失联的情况，发行人为保障其股东权利与权益，在上市前后已采取及拟采取的具体措施并提供明确依据。

就应世生物、纳真科技，补充材料要求均关注到：关于搭建离岸架构及返程并购的合规性，请说明:（1）你公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并说明是否符合当时有效监管规定的结论性意见；（2）你公司取得境内运营实体的定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

境外发行上市备案补充材料要求

（2025年12月1日—2025年12月5日）

本周国际司共对2家企业出具补充材料要求，具体如下：

一、佰维存储

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、发行人下属公司包含“技术进出口”，请说明近三年技术出口业务的开展情况及合规性。

2、请说明发行人募集资金用途涉及境外投资所履行的相关审批、核准或备案程序情况。

3、关于外资准入：（1）发行人下属公司经营范围包含“市场调查”，请说明相关业务开展情况及其合规性；（2）除上述外，请进一步核查发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

二、晶合集成

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请就发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

2、请进一步说明发行人境内子公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外发行上市的情形。

3、请说明发行人募集资金用途涉及境外投资所履行的相关审批、核准或备案程序情况。

4、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

境外发行上市备案补充材料要求

（2025年11月24日—2025年11月28日）

本周国际司共对5家企业出具补充材料要求，具体如下：

一、滨会生物

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请进一步说明发行人提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东所涉股权转让定价依据、定价差异原因及其合理性以及相关转让方所得税缴纳情况。

2、请说明发行人股东龙磐生物医药营业期限、存续期限续期事宜办理进展，龙磐生物医药具备股东资格以及上述事项不会对本次发行上市造成不利影响的明确依据。

3、请说明，针对自然人股东钱祥丰长期失联的情况，发行人为保障其股东权利与权益，在上市前后已采取及拟采取的具体措施并提供明确依据。

4、请说明发行人在北京自贸区设立子公司并迁移相关业务的具体进展及预计完成时间。

5、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

二、坦博尔

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请进一步说明发行人境内子公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的境外发行上市禁止性情形。

2、请说明发行人及下属公司开发及运营APP、小程序、公众号等产品情况，是否涉及收集和使用个人信息，如有，请说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况。

3、请说明发行人本次募集资金用途是否涉及境外投资，是否已履行相关审批、核准或备案程序。

4、发行人下属公司经营范围包含设计、制作、代理、发布广告等，请说明广告相关业务开展情况，是否取得必要的资质许可。

5、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

6、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

三、晶存科技

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于股权变动：（1）请你公司按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》对你公司历史上存在的股份代持情形进行核查；（2）请说明你公司员工持股计划的价格公允性，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

2、关于股东情况：（1）请结合你公司实际控制人的一致行动人安排，说明认定文建伟为单一实际控制人的具体依据，本次发行完成前后是否可能导致你公司控制权发生变化；（2）请说明东证创新国有股东标识办理进展。

3、关于业务经营：（1）请说明你公司及下属公司经营范围及实际业务是否涉及外商投资准入限制或禁止领域，本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外商投资准入政策要求；（2）请说明你公司及子公司业务中涉及客户委托第三方付款的安排是否对日常经营造成不利影响，是否对本次发行上市构成实质性障碍，并就合法合规性发表明确结论性意见。

4、关于规范运作：（1）请说明你公司及子公司未足额缴纳社会保险及住房公积金的具体情况，是否构成重大违法违规，是否对本次发行上市产生重大影响；（2）请说明你公司诉讼案件的最新进展，对公司运营和偿债能力的影响，是否对本次发行上市构成实质性障碍。

5、请你公司对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，进一步补充说明本次发行上市及“全流通”方案。

四、应世生物

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性，请说明:（1）你公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并说明是否符合当时有效监管规定的结论性意见；（2）你公司取得境内运营实体的定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

2、关于股权变动与股东情况：（1）请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，对你公司授予外部顾问股票期权的情况进行核查，并出具明确结论性意见；（2）请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，说明你公司股东I- Bridge向上穿透后的境内主体是否存在法律法规规定禁止持股的主体；（3）请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常的情况。

3、关于境内运营实体：（1）请说明应世南京减资的原因及对价支付情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，并说明相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否符合《公司法》和税收相关法律法规规定；（2）请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，对应世北京历史上存在的股权代持的合法合规性进行核查；（3）请就境内运营实体历次股权变动是否均合法合规发表结论性意见。

4、关于业务经营：（1）请结合药物研发技术路线等情况说明你公司及境内运营实体经营范围、实际业务是否涉及“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”或其他外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求；（2）请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》关于财务状况的要求，在备案报告中补充净资产数据。

5、请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求说明本次发行方案；备案材料及招股说明书关于发行上市方案内容不一致的原因。

五、纳真科技

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性，请说明:（1）你公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并说明是否符合当时有效监管规定的结论性意见；（2）你公司收购境内运营实体的股权对价、定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）请说明你公司历次股份回购对价、定价依据、对价支付及所得税缴纳情况。

2、请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，说明你公司控股股东海信集团控股的穿透情况，以及持股5%以上股东TransLight向上穿透后的境内主体是否存在法律法规规定禁止持股的主体。

3、关于境内运营实体：（1）请就境内运营实体历次股权变动是否均合法合规发表结论性意见；（2）请说明青岛海信宽带相关诉讼的最新进展，是否构成本次境外发行上市的实质性障碍。

4、关于本次发行上市：（1）请说明你公司股份拆细的具体计划安排，是否影响本次发行股份数量；（2）请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求说明本次发行上市方案；（3）请说明你公司境外募投项目的最新进展，以及履行境外投资审批、核准或备案程序情况。

境外发行上市备案补充材料要求

（2025年11月17日—2025年11月21日）

本周国际司共对7家企业出具补充材料要求，具体如下：

一、华勤技术

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请说明实际控制人支配的股东持有发行人的股份存在质押的具体情况，并结合偿债能力等情况说明本次发行完成前后，股份质押情况是否可能导致控制权发生变化，是否构成《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的境外发行上市禁止性情形。

2、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求说明本次发行上市方案，以及募集资金的境内外具体用途及相应比例，是否涉及具体的募投项目，是否已履行必要的审批、核准或备案程序。

3、请说明发行人及下属公司业务涉及智能驾驶辅助控制器的具体情况及产品用途。

二、欢创科技

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在利益输送。

2、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求说明本次发行上市方案，备案材料及招股说明书关于发行上市方案内容不一致的原因。

3、请就发行人实施股权激励计划的价格公允性、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

4、请说明发行人及下属公司经营范围涉及广告业务的情况，是否实际开展广告业务及具体运营情况。

5、请说明国信资本、青岛国投、青岛微电子的国资管序办理进展。

6、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

三、锐明技术

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请以通俗易懂的语言详述发行人业务模式及涉及AI大模型的具体情况，包括应用场景、具体功能等。

2、请说明发行人业务涉及AI辅助驾驶系统的具体情况，是否涉及获取和使用地理信息数据，发行人及下属公司经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域。

3、请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

四、瘦西湖

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、你公司及子公司经营范围涉及出版物批发及零售、广告制作设计代理及发布、经营性演出、船舶运输等，请补充说明是否实际开展相关业务及取得必要的资质许可，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

2、请补充说明你公司及子公司开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

五、武汉聚芯

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请你公司补充说明你公司及子公司最近三年技术出口业务开展情况及合规性。

2、请你公司补充说明具体业务模式。

3、请你公司补充说明境外子公司涉及的境外投资、外汇管理等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

4、请你公司补充说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

5、请你公司补充说明已实施的股权激励方案合规性，包括具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

6、请你公司补充说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

7、请你公司补充说明未决诉讼的具体情况，相关情形是否可能会对未来经营产生重大不利影响，是否可能会对本次发行构成实质障碍，相关未决诉讼是否充分披露。请你公司及律师发表明确意见。

六、岚图汽车

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请补充说明（1）东风集团股份的历史沿革及主营业务，就本次交易履行决策程序的情况；（2）除你公司股权外，东风集团股份股东是否有现金选择权，是否涉及现金支付，如有请说明资金来源。

2、请补充说明本次交易履行国有资产管理程序情况，履行境外投资审批、核准或备案程序情况。

3、请补充说明（1）你公司设立时股东出资资产情况；（2）你公司历次股权变更履行国资管理程序情况；（3）就你公司历次股权变更合法合规性出具结论性意见。

4、请补充说明开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

七、麦科奥特

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》补充说明你公司控股股东及主要股东上层投资人西安众瑞泽康企业管理咨询有限公司、Nexarcana Limited、Southchina Yitai Vcc、GLP Capital Management Limited、Elbrus Investments Pte. Ltd.的穿透情况，以及主要股东越焯有限上层股东的中国籍自然人情况，是否存在法律法规规定禁止持股的主体。

2、请补充说明：（1）你公司历次增资及股权转让价格、定价依据及公允性，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；（2）请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规进行核查，并出具结论性意见。

3、请补充说明：（1）你公司子公司台州医药办理土地交付和国有建设用地使用权登记手续的进展情况；（2）你公司公司章程修订的登记备案手续办理进展。

4、请补充说明你公司及下属公司业务及经营范围包含医学研究和试验发展、药物临床试验服务、细胞技术研发和应用、检验检测服务的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，是否涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，是否涉及限制或禁止外商投资领域，以及本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外商投资准入要求。

5、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》股权结构与控制架构核查要求核查：（1）你公司是否存在股权代持，包括历史沿革及现有股东间接持有发行人的股份中是否存在股权代持情形，不限于直接持股股东；（2）发行人顾问邵文姬配偶的基本信息及顾问合同期限；（3）你公司员工持股计划包括少量外部人员，请补充说明相关人员的入股价格、作价依据、价格公允性、资金来源，如入股价格与员工相同或相近，应当说明是否存在利益输送，并出具明确的结论性意见。

6、请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。