证券代码：600165 股票简称：*ST宁科 公告编号：临2025-121

宁夏中科生物科技股份有限公司

关于股东权益变动暨控股股东及

实际控制人拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容及风险提示：

● 本次权益变动属于执行《宁夏中科生物科技股份有限公司重整计划》（以下简称：《重整计划》）导致宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司）控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）及实际控制人虞建明先生拟发生变更。

● 本次权益变动不涉及要约收购。

● 本次权益变动后湖南新合新生物医药有限公司（以下简称：湖南新合新）取得并持有公司357,142,857股股份，占公司实施资本公积金转增股票后总股本的22.10%，湖南新合新将成为公司控股股东，刘喜荣先生将成为公司实际控制人。

● 公司被法院裁定终止重整程序，进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，将存在被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

一、本次权益变动的基本情况

2025年11月13日，公司收到宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院送达的（2025）宁02破2号《民事裁定书》，裁定批准《宁夏中科生物科技股份有限公司重整计划》，并终止公司的重整程序，具体内容详见公司于2025年11月14日披露的《关于公司及子公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：临2025-119）。

根据《重整计划》，以公司现有总股本684,883,775股为基数，按每10股转增13.593股的比例实施资本公积转增，共计转增931,000,000股，转增后公司总股本增至1,615,883,775股（最终转增股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记为准）。前述转增股票不向原股东进行分配，其中882,970,129股用于引入重整投资人，并由产业投资人和财务投资人支付现金对价，现金用于根据重整计划的规定支付破产费用、清偿各类债务及补充公司流动资金等；剩余48,029,871股用于给债权人抵偿债务。

公司实施资本公积金转增并完成股份过户后，相关股东持股比例变动情况如下：

■

注：上述最终持有的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。

二、所涉及后续事项

（一）本次权益变动前后控股股东及实际控制人的变更情况

本次权益变动前，公司控股股东上海中能持有公司股份200,000,000股，占变动前公司总股本的29.20%；湖南新合新未持有公司股份。本次权益变动后，上海中能持有公司股份200,000,000股，占变动后公司总股本的12.38%；湖南新合新持有公司股份357,142,857股，占变动后公司总股本的22.10%。公司控股股东将由上海中能变更为湖南新合新。

本次权益变动前，公司实际控制人为虞建明先生。鉴于湖南新合新为刘喜荣先生控制的公司，本次权益变动后，公司实际控制人将由虞建明先生变更为刘喜荣先生。

（二）本次权益变动后公司和控股股东及实际控制人的股权结构

■

（三）其他事项

根据有关规定，湖南新合新、上海中能应就本次股权变动事项编制权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露的《宁夏中科生物科技股份有限公司详式权益变动报告（湖南新合新生物医药有限公司）》《宁夏中科生物科技股份有限公司简式权益变动报告（上海中能企业发展（集团）有限公司）》。

三、风险提示

（一）终止上市的风险

公司被法院裁定终止重整程序，进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，将存在被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.15条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

（二）其他风险

1、2025年7月12日，公司披露了《关于签署〈预重整投资协议〉的公告》（公告编号：临2025-081），虽然《预重整投资协议（产业投资人）》及《预重整投资协议》（财务投资人）已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、无效或不能履行等风险。

2、宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）、宁夏新日恒力国际贸易有限公司（以下简称：恒力国贸）分别被法院裁定终止重整程序，进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如中科新材、恒力国贸不执行或不能执行重整计划，将存在被法院宣告破产的风险。

3、根据公司当前股票价格测算，公司预计将对本次资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行除权调整，公司股价存在向下除权调整的风险，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

宁夏中科生物科技股份有限公司

董 事 会

二〇二五年十一月二十日

宁夏中科生物科技股份有限公司

简式权益变动报告

上市公司名称：宁夏中科生物科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST宁科

股票代码：600165

信息披露义务人：上海中能企业发展（集团）有限公司

住所：上海市嘉定区众仁路399号1幢B区609室

通讯地址：上海市四川北路1688号福德大厦北楼2008室

权益变动性质：股份减少（执行法院裁定）

签署日期：二〇二五年十一月十七日

声 明

一、本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宁夏中科生物科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人主要负责人情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，上述信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动系执行司法裁定被动减少信息披露义务人所持上市公司股份比例。

二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持公司股份的具体计划。同时，因信息披露义务人所持有的上市公司股份仍存在继续被司法拍卖或强制过户的可能性。若有相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动基本情况

2025年10月23日，上市公司披露了重整计划（草案），本次重整对宁科生物实施出资人权益调整，以宁科生物684,883,775股股本为基数，按每10股转增13.593股的比例实施资本公积转增，共计转增931,000,000股，转增后宁科生物总股本增至1,615,883,775股（最终转增股票数量以中证登上海分公司实际登记为准）。前述转增股票不向原股东分配，其中882,970,129股用于引入重整投资人；剩余48,029,871股用于向宁科生物及其子公司中科新材、恒力国贸的债权人分配抵偿债务。

本次重整完成后，上海中能持股数量不变，持股数量占总股本的比例由29.20%下降为12.38%。

二、信息披露义务人权益变动前后持股情况

■

三、信息披露义务人所拥有权益的股份权利受限情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有的上市公司股份200,000,000股，均处于质押、冻结状态。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海中能企业发展（集团）有限公司

日期：2025年11 月17日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》原件。

二、备查文件地点

本报告书及上述备查文件备至于上市公司办公地，以供投资者查询。

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人名称（签章）：上海中能企业发展（集团）有限公司

法定代表人（签章）：

虞建明

日期：2025年11 月17日

宁夏中科生物科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：宁夏中科生物科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST宁科

股票代码：600165

信息披露义务人：湖南新合新生物医药有限公司

住所：常德市津市市嘉山工业新区

通讯地址：常德市津市工业园孟姜女大道20号

权益变动性质：股份增加（执行法院裁定）

签署日期：二〇二五年十一月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。

二、依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

目 录 3

第一节 释义 5

第二节 信息披露义务人介绍 6

一、信息披露义务人的基本情况 6

二、信息披露义务人的股权及控制关系 6

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况 11

四、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 12

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况 12

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 13

七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 14

第三节 权益变动决定及目的 15

一、本次权益变动目的 15

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持宁科生物或处置其已拥有权益股份的计划 15

三、本次权益变动所履行的相关程序 15

四、本次权益变动尚需取得的外部批准 17

第四节 权益变动方式 18

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 18

二、本次权益变动方式 18

三、本次权益变动相关协议的主要内容 19

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 21

第五节 资金来源 22

一、本次权益变动所支付的资金总额 22

二、本次权益变动的资金来源 22

三、本次权益变动的资金支付方式 22

第六节 后续计划 23

一、未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划 23

二、未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或宁科生物拟购买或置换资产的重组计划 23

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 23

四、对上市公司章程条款进行修改的计划 23

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 24

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 24

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 24

第七节 对上市公司的影响分析 25

一、对上市公司独立性的影响 25

二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施 27

三、与上市公司的关联交易情况 27

第八节 与上市公司之间的重大交易 29

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 29

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况 29

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排 29

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 29

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 30

一、信息披露义务人在前6个月内买卖上市公司股票的情况 30

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前6个月内买卖上市公司股票的情况 30

第十节 信息披露义务人的财务资料 31

一、合并资产负债表 31

二、合并利润表 33

三、合并现金流量表 35

第十一节 其他重大事项 37

一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形 37

二、其他事项 37

第十二节 备查文件 38

信息披露义务人声明 39

财务顾问声明 40

附表 详式权益变动报告书 41

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权及控制关系如下图所示：

■

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

1、控股股东基本情况

信息披露义务人湖南新合新的控股股东为湖南醇投实业发展有限公司，基本情况如下：

■

2、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人湖南新合新的实际控制人为刘喜荣先生。

湖南新合新由自然人刘喜荣直接持股8.70%、通过湖南醇投间接持股16.50%，合计持股约25.20%。此外，刘喜荣还通过担任普通合伙人的形式控制津市新诺企业管理合伙企业（有限合伙）、津市新凯企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南晟健企业管理服务合伙企业（有限合伙）四家合伙企业合计5.96%的湖南新合新表决权。综上，刘喜荣控制的四家合伙企业合计控制湖南新合新5.96%的表决权，刘喜荣合计控制湖南新合新约31.16%的表决权，系湖南新合新的实际控制人。

（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业基本情况

1、信息披露义务人控制的核心企业基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人湖南新合新所控制的核心企业情况如下：

■

2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业基本情况

截至本报告书签署日，除湖南新合新外，信息披露义务人控股股东湖南醇投控制的核心企业情况如下：

■

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

湖南新合新主要经营业务为甾体类药物中间体和原料药以及合成生物制造的研发、生产与销售，是一家专业化程度高、产业布局科学的现代化生物制造公司。

湖南新合新最近三年的主要财务数据（已经审计）如下：

单位：万元

■

注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产；

注2：资产负债率=负债总额/资产总额。

（二）信息披露义务人控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况

湖南醇投为控股型企业，无实际经营业务。

湖南醇投最近三年的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

■

注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产；

注2：资产负债率=负债总额/资产总额。

四、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

（一）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人湖南新合新的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人现任董事孙黎明曾担任浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”)董事会秘书，因亚太药业2016年年度报告的财务数据及相关披露信息存在虚假记载，孙黎明于2021年4月收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》。除上述处罚外，孙黎明最近五年内没有受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，除上述披露外，信息披露义务人其余董事、监事及高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人湖南新合新不存在在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

（二）信息披露义务人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人湖南新合新的控股股东湖南醇投不存在在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

（一）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人湖南新合新不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（二）信息披露义务人的控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人湖南新合新的控股股东湖南醇投不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 权益变动决定及目的

一、本次权益变动目的

2024年5月30日，上市公司宁科生物的债权人以上市公司不能清偿对申请人的到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值和重整可能为由，向石嘴山中院申请对上市公司进行预重整。湖南醇投基于自身战略发展需求及对上市公司未来价值的认可，以重整产业投资人身份参与上市公司重整，指定信息披露义务人为投资主体出资4.00亿元，取得重整后上市公司357,142,857股A股股票，占重整后上市公司总股本约22.10%。

重整完成后，信息披露义务人获得上市公司的控制权。信息披露义务人未来将通过加强上市公司法人治理，改善上市公司经营现状，提高上市公司盈利能力，更好地维护股东及债权人的利益。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持宁科生物或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，除信息披露义务人将通过参与上市公司重整获得股份，且该等股份自获得之日起36个月内不得以任何形式转让外，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。若未来信息披露义务人增减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

三、本次权益变动所履行的相关程序

（一）履行重整程序

2024年5月30日，上市公司收到宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院（以下简称“石嘴山中院”）出具的（2024）宁02破申1号《决定书》及（2024）宁02破申2号《决定书》，申请人石嘴山银行股份有限公司惠农支行、德运新企业管理咨询（乐清）合伙企业（有限合伙）、中科新材分别以上市公司、中科新材不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向石嘴山中院申请对上市公司、中科新材进行预重整，经石嘴山中院审查，决定对上市公司、中科新材启动预重整程序，并指定惠农区人民政府成立的清算组担任上市公司、中科新材预重整期间的临时管理人。

2024年6月8日，上市公司披露《关于公司及子公司预重整启动债权申报的公告》，启动预重整债权申报工作。

2024年6月14日，临时管理人公开招募和遴选重整投资人。预重整期间重整投资人公开招募和遴选的效力延续至宁科生物的重整程序，无特殊情况下，宁科生物正式进入重整程序后不再另行招募重整投资人。由于中科新材系宁科生物的并表子公司，本次公开招募中提及“控股宁科生物”或“取得宁科生物控制权”或等同表述，均包含间接控股宁科生物的并表子公司（含中科新材）之含义，中科新材不单独招募重整投资人。

2024年12月28日，上市公司披露《关于重整及预重整事项的进展公告》，在招募及遴选期间，共有2家产业投资人在临时管理人要求的期限内提交《重整投资方案》，其中1家已经退出，意向投资人联合体为醇投久银华楚联合体，其中湖南醇投为产业投资人。

2025年1月7日，石嘴山中院批复了《关于宁夏中科生物新材料有限公司拟进行共益债融资的请示》（二）（2024）宁02破3号之四，许可中科新材在重整期间借款额度不超过100,000,000元用于维持正常生产经营，管理人应对上述资金的使用进行严格监督。湖南醇投、中科新材、中科新材管理人三方签署了《宁夏中科生物新材料有限公司重整案之共益债融资协议》，开展石嘴山中院（2024）宁02破3号之四《批复》认可范围内不超过100,000,000元（大写：壹亿元整）的共益债借款事宜。

2025年7月12日，上市公司披露《关于签署〈预重整投资协议〉的公告》，上市公司于2025年2月19日与临时管理人、产业投资人湖南醇投及其指定投资主体湖南新合新签署了《预重整投资协议（产业投资人）》，湖南新合新参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本；上市公司于2025年5月13日与临时管理人、财务投资人凯烁（湖北）生物科技有限公司、国民信托有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、北京和聚私募基金管理有限公司、信辰（深圳）资产管理有限公司、湖南甲骨文私募基金管理有限公司、深圳宇纳私募证券基金管理有限公司、北京沐合管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州紫琅管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京丰衍管理咨询合伙企业（有限合伙）、湖北楚民投五号管理合伙企业（有限合伙）、湖北华楚国科八号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海久银投资基金管理有限公司、浙江润方投资管理有限公司、北京捷钰管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《预重整投资协议（财务投资人）》，该等主体以财务投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本。

上市公司于2025年9月17日收到石嘴山中院送达的（2024）宁02破申2号《民事裁定书》及（2025）宁02破2号《决定书》，裁定受理公司重整，并指定公司临时管理人担任公司管理人；同日，公司收到石嘴山中院送达的（2025）宁02破2号《批复》，同意公司在管理人的监督下，在重整期间继续营业；同日，公司收到石嘴山中院送达的（2025）宁02破2号之一《决定书》，准许公司在管理人的监督下在重整期间自行管理财产和营业事务。

2025年11月13日，上市公司收到石嘴山中院送达的（2025）宁02破2号《民事裁定书》，石嘴山中院批准上市公司重整计划，终止上市公司重整程序。

（二）信息披露义务人履行的程序

2025年1月8日，湖南新合新召开董事会，审议同意湖南新合新参与上市公司重整。

2025年2月18日，湖南新合新召开董事会，审议同意授权湖南新合新管理层适时根据项目进展与上市公司等相关主体签署预重整投资协议。

四、本次权益变动尚需取得的外部批准

截至本报告书签署日，本次权益变动暂无尚需取得的外部批准。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或通过其控制主体间接持有上市公司的股份或其表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司357,142,857股股份，占上市公司总股本的22.10%。信息披露义务人成为上市公司的控股股东。

本次权益变动后，上市公司实际控制人由虞建明变更为刘喜荣。

二、本次权益变动方式

2025年2月19日，上市公司和临时管理人与湖南醇投、湖南新合新签署《预重整投资协议》，湖南醇投以产业投资人身份参与上市公司重整投资并指定湖南新合新作为出资主体，认购上市公司资本公积转增股本。2025年5月13日，上市公司和临时管理人分别与财务投资人签署《预重整投资协议》，财务投资人参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本。

2025年11月13日，上市公司收到石嘴山中院送达的（2025）宁02破2号《民事裁定书》，石嘴山中院批准上市公司重整计划，终止上市公司重整程序。

根据《重整计划》，本次权益调整中以上市公司现有总股本684,883,775股为基数，按每10股转增约13.593股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增931,000,000股股票（最终转增股票数量以中证登上海分公司实际登记为准）。转增完成后，上市公司总股本将增至1,615,883,775股。

本次资本公积金转增的931,000,000股股票不再向原出资人进行分配，其中产业投资人湖南醇投指定的投资主体湖南新合新按照1.12元/股的价格认购357,142,857股转增股票，取得上市公司重整后的控制权，相应支付重整投资款400,000,000.00元，该部分股票自湖南新合新人取得之日起锁定36个月；财务投资人按照1.60元/股的价格合计认购525,827,272股转增股票，支付重整投资款合计841,323,635.20元，该部分股票自财务投资人取得之日起锁定12个月；剩余48,029,871股转增股票用于公司清偿债务。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）与产业投资人签署的《重整投资协议》

上市公司和临时管理人与产业投资人湖南醇投及其指定投资主体湖南新合新于2025年2月19日签署《预重整投资协议》，约定由湖南醇投以产业投资人的身份参与本次重整投资并指定湖南新合新为投资主体，以支付现金作为投资对价认购相应数量的转增股票。《预重整投资协议》主要内容如下：

1、协议签署主体

甲方：宁夏中科生物科技股份有限公司临时管理人

乙方1：湖南醇投实业发展有限公司

乙方2：湖南新合新生物医药有限公司

丙方：宁夏中科生物科技股份有限公司

2、重整投资方案

（1）投资目的

根据重整投资方案，乙方投资目的在于取得丙方重整后的实际控制权。

（2）投资主体

乙方1指定乙方2作为本次重整投资的主体，乙方2同意接受乙方1的指定具体实施本次重整投资。乙方1在本次重整投资过程中向甲方提交的重整投资方案涵盖文件均对乙方2具有约束力；乙方1及乙方2对本协议项下约定的乙方各项义务相互承担连带责任。

（3）标的股票

为达成投资目的，乙方拟按本协议约定的条件，取得重整后丙方357,142,857股A股股票（大写：叁亿伍仟柒佰壹拾肆万贰仟捌佰伍拾柒股），占重整后丙方总股本约22.10%（即标的股票）（以转增后中证登上海分公司登记总股本为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准）。

（4）投资对价

乙方受让标的股票的对价包括：

1）乙方应按照1.12元/股的价格支付人民币400,000,000元（大写：人民币肆亿元整）重整投资款。重整投资款将按照本协议约定和石嘴山中院最终裁定的重整计划规定的安排使用。

2）乙方承诺自取得本协议约定转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理。

（二）与财务投资人签署的《重整投资协议》

上市公司和临时管理人与财务投资人凯烁（湖北）生物科技有限公司、国民信托有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、北京和聚私募基金管理有限公司、信辰（深圳）资产管理有限公司、湖南甲骨文私募基金管理有限公司、深圳宇纳私募证券基金管理有限公司、北京沐合管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州紫琅管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京丰衍管理咨询合伙企业（有限合伙）、湖北楚民投五号管理合伙企业（有限合伙）、湖北华楚国科八号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海久银投资基金管理有限公司、浙江润方投资管理有限公司、北京捷钰管理咨询合伙企业（有限合伙）于2025年5月13日签署《预重整投资协议》。

1、协议签署主体

甲方：宁夏中科生物科技股份有限公司临时管理人

乙方：财务投资人

丙方：宁夏中科生物科技股份有限公司

2、重整投资方案

经各方协商一致，本次重整投资交易方案如下：

（1）投资目的

根据重整投资方案，乙方的投资目的系作为财务投资人参与本次重整投资，获得投资收益。

（2）投资主体

各方确认由乙方或乙方另行书面指定的主体直接作为本次重整投资的主体。

（3）标的股票

为达成投资目的，乙方拟按本协议约定的条件，取得重整后丙方525,827,272股A股股票（大写：伍亿贰仟伍佰捌拾贰万柒仟贰佰柒拾贰股），占重整后丙方总股本的约32.542%（即标的股票）（以转增后中证登上海分公司登记总股本为准，如股票数量与股比不一致的，以股票数量为准）。

（4）投资对价

乙方受让标的股票的对价包括：

1）乙方将按照1.60元/股的价格支付总额为841,323,635.20元（人民币大写：捌亿肆仟壹佰叁拾贰万叁仟陆佰叁拾伍元贰角）的重整投资款，用于直接认购重整后丙方525,827,272股A股股票。

2）乙方提供的重整投资款将按照本协议和重整计划规定优先用于支付重整费用和共益债务、清偿各类破产债权，剩余部分用于补充丙方流动资金，支持丙方重整后的经营发展。

3）乙方承诺自取得本协议约定转增股票之日起12个月内，不得转让标的股票或者委托他人管理。

4）乙方承诺与产业投资人、其他财务投资人之间，均不存在关联关系，也不构成一致行动关系。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

本次权益变动涉及的上市公司股份为资本公积转增股份，不存在被质押、冻结等权利限制情况。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《预重整投资协议》，信息披露义务人本次重整投资需支付的股权受让价款为4.00亿元。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人合法自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、本次权益变动的资金支付方式

《预重整投资协议》签署后，信息披露义务人应自上市公司2024年度审计报告出具且公告之日起15个工作日内，向临时管理人支付投资总对价的10%作为履约保证金，合计为人民币40,000,000元。截至本权益变动报告书出具日，信息披露义务已支付履约保证金。

石嘴山中院裁定批准重整计划之日起30个自然日内，信息披露义务人应支付全部重整投资款，履约保证金转为重整投资款的一部分，则信息披露义务人尚需支付的投资款为3.6亿元。

第六节 后续计划

一、未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划

信息披露义务人已经在《重整计划》中披露了上市公司重整后的经营方案。

本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人将按照《重整计划》实施经营方案。如果后续根据上市公司实际情况需要进行业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序与义务。

二、未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或宁科生物拟购买或置换资产的重组计划

上市公司将通过本次重整剥离部分长期闲置且与后续生产无关的资产，使上市公司卸下历史包袱、轻装前行。低效非盈利资产剥离后，公司得以优化资源配置，更好地聚焦于具有良好基础和发展前景的业务。

本次重整后，上市公司将引入实力雄厚的产业投资人湖南醇投彻底化解债务危机和经营困局。上市公司将积极响应国务院发布的《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》的政策精神，围绕“碳达峰”“碳中和”的战略发展任务，优化和规模化生物发酵法生产技术，借助产业投资人的力量，全方位提升上市公司质量。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动完成之后，上市公司的股本总额将增加，上市公司章程将对股本和股权结构进行相应修改。

除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司《公司章程》条款的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如需根据实际经营情况进行调整时，信息披露义务人将按照相关法律法规要求，履行相应程序并及时进行披露。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响