证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2025-083
浙江正裕工业股份有限公司关于控股股东存续分立暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动基于控股股东存续分立而发生，不触及要约收购。
● 本次分立完成后，公司实际控制人保持不变，控股股东将由浙江正裕企业管理有限公司（曾用名：浙江正裕投资有限公司，以下简称“正裕企业管理”、“正裕投资”）变更为台州于乐控股有限公司（以下简称“于乐控股”），台州豪享控股有限公司（以下简称“豪享控股”）及台州至高君合控股有限公司（以下简称“至高君合控股”）与于乐控股构成一致行动关系。
● 本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”、“正裕工业”）控股股东正裕投资拟以存续分立的方式，分立为正裕企业管理（存续公司）和于乐控股、豪享控股及至高君合控股（新设公司）。具体内容详见公司分别于2025年8月14日、2025年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《浙江正裕工业股份有限公司关于控股股东拟存续分立的提示性公告》（公告编号：2025-066）、《浙江正裕工业股份有限公司关于控股股东拟存续分立的提示性补充公告》（公告编号：2025-067）、《浙江正裕工业股份有限公司关于控股股东存续分立的进展公告》（公告编号：2025-080）。
近日，公司接到控股股东正裕企业管理的通知，正裕企业管理的股东签署了《浙江正裕投资有限公司分立协议》（以下简称《分立协议》）、正裕企业管理分别与于乐控股、豪享控股及至高君合控股签订了《关于浙江正裕工业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），现将相关权益变动情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动前，正裕企业管理持有公司98,490,595股无限售条件流通股，占公司总股本的41.0321%，于乐控股、豪享控股及至高君合控股未持有公司股份；郑连松持有公司14,811,904股无限售条件流通股，占公司总股本的6.1708%；郑念辉持有公司15,332,549股无限售条件流通股，占公司总股本的6.3877%；郑连平持有公司15,429,749股无限售条件流通股，占公司总股本的6.4282%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，正裕企业管理、郑连松、郑念辉及郑连平构成一致行动人，合计持有公司144,064,797股无限售流通股, 占公司总股本的60.0187%。
本次权益变动完成后，正裕企业管理不再持有公司股份，于乐控股持有公司32,009,443股无限售条件流通股，占公司总股本的13.3354%；豪享控股持有公司34,471,709股无限售条件流通股，占公司总股本的14.3612%；至高君合控股持有公司32,009,443股无限售条件流通股，占公司总股本的13.3354%。本次权益变动不会导致实际控制人郑连松、郑念辉、郑连平在公司拥有权益的股份数量发生变化。于乐控股、豪享控股及至高君合控股与郑连松、郑念辉、郑连平构成一致行动人，合计持有公司144,064,797股无限售流通股, 占公司总股本的60.0187%。
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注：1、公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《浙江正裕工业股份有限公司控股股东及一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2025-072），截至本报告披露日，郑连松已通过集中竞价方式减持股份1,700,000股；2、浙江正裕投资有限公司于2025年10月13日变更为浙江正裕企业管理有限公司；3、本表格中如合计数与各分项数值之和存在尾数差异，为四舍五入原因所致。
二、本次存续分立前后的控股股东及其一致行动人的基本情况
（1）分立前的控股股东：正裕企业管理
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（2）分立后的控股股东：于乐控股
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（3）一致行动人之一：豪享控股
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（4）一致行动人之二：至高君合控股
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（5）一致行动人之三：郑连松
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（6）一致行动人之四：郑念辉
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（7）一致行动人之五：郑连平
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三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《分立协议》
1、分立方式
本次分立采取存续分立的形式。正裕投资以2025年7月31日为分立基准日存续分立为正裕企业管理（“存续公司”）以及三个新设公司：于乐控股、豪享控股、至高君合控股（合称“新设公司”），正裕投资的法人主体资格保留。
2、分立前后的注册资本与股权结构
（1）分立前
分立前，正裕投资注册资本为人民币2,000万元，郑连松、郑念辉、郑连平分别持有正裕投资35.00%、32.50%、32.50%股权。
（2）分立后
分立后，正裕投资注册资本为1,000万元，新设公司于乐控股、豪享控股、至高君合控股注册资本分别为325万元、350万元、325万元，存续公司、新设公司的股东和持股比例与分立前正裕投资一致，即郑连松、郑念辉、郑连平分别持有存续公司及新设公司35.00%、32.50%、32.50%股权。
3、财产分割方案
正裕投资以2025年7月31日为基准日编制的资产负债表及财产清单作为其存续分立的基础和依据，截至2025年7月31日，正裕投资总资产17,133.19万元，负债0万元，净资产17,133.19万元。
正裕企业管理所持有的上市公司正裕工业的总股数为9,849.0595万股（对应正裕工业41.0321%股份）。其中，3,200.9443万股（对应正裕工业13.3354%股份）划分归入新设公司于乐控股继承、3,447.1709万股（对应正裕工业14.3612%股份）划分归入新设公司豪享控股继承、3,200.9443万股（对应正裕工业13.3354%股份）划分归入新设公司至高君合控股继承。鉴于正裕工业为上海证券交易所上市公司，因此存续公司及新设公司应当按照中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司的要求另行签订有关正裕工业股份转让的书面合同。以上为本次存续分立导致的股份分割，另行签订的有关正裕工业股份转让的合同中载明的转让价格仅为名义价格，各方对此不实际支付任何现金或非现金对价。
分立前公司正裕投资对正裕工业的其他应收款325万元、350万元、325万元分别归于乐控股、豪享控股及至高君合控股所有。
存续公司正裕企业管理保留除前述分割外的其他原有资产。
（二）正裕企业管理与于乐控股签署的《股份转让协议》
股份受让方（甲方）：于乐控股
股份出让方（乙方）：正裕企业管理
1、目标股份
乙方本次转让标的公司32,009,443股（占正裕工业总股本的13.3354%）股份（以下称“目标股份”）及目标股份所对应的所有股东权利和权益（包括与目标股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）给甲方。
2、转让价款和过户
（1）本协议项下目标股份的每股转让价格为13.84元/股，为本协议签署日的前一交易日正裕工业二级市场收盘价15.38元/股的九折，目标股份的转让总价款为443,010,691.12元。
（2）双方确认，目标股份的转让按下列程序办理：
①双方应于本协议签署当日通知正裕工业并督促正裕工业及时进行信息披露，相关内容应于本协议签署之日起2个交易日内披露；
②双方应于正裕工业信息披露后共同向交易所提交本次协议转让的申请材料；
③甲方应于本协议签署后，尽快配合乙方向交易所和中国结算上海分公司提交目标股份转让申请材料并办理过户手续。
3、声明及承诺
乙方向甲方告知的信息是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4、税费承担
由于签署、履行本协议而发生的任何手续费、税费等费用，由双方按照法律规定自行承担。
5、协议的生效
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章后生效。本协议某一条款如被司法机关认定无效的，并不影响本协议其他条款的效力。
6、其他事项的说明
本次股份转让是乙方根据其存续分立方案的安排，将其持有的标的公司部分股份转让给甲方，不涉及转让价款的实际支付。
（三）正裕企业管理与豪享控股签署的《股份转让协议》
股份受让方（甲方）：豪享控股
股份出让方（乙方）：正裕企业管理
1、目标股份
乙方本次转让标的公司34,471,709股（占正裕工业总股本的14.3612%）股份（以下称“目标股份”）及目标股份所对应的所有股东权利和权益（包括与目标股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）给甲方。
2、转让价款和过户
（1）本协议项下目标股份的每股转让价格为13.84元/股，为本协议签署日的前一交易日正裕工业二级市场收盘价15.38元/股的九折，目标股份的转让总价款为477,088,452.56元。
（2）双方确认，目标股份的转让按下列程序办理：
①双方应于本协议签署当日通知正裕工业并督促正裕工业及时进行信息披露，相关内容应于本协议签署之日起2个交易日内披露；
②双方应于正裕工业信息披露后共同向交易所提交本次协议转让的申请材料；
③甲方应于本协议签署后，尽快配合乙方向交易所和中国结算上海分公司提交目标股份转让申请材料并办理过户手续。
3、声明及承诺
乙方向甲方告知的信息是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4、税费承担
由于签署、履行本协议而发生的任何手续费、税费等费用，由双方按照法律规定自行承担。
5、协议的生效
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章后生效。本协议某一条款如被司法机关认定无效的，并不影响本协议其他条款的效力。
6、其他事项的说明
本次股份转让是乙方根据其存续分立方案的安排，将其持有的标的公司部分股份转让给甲方，不涉及转让价款的实际支付。
（四）正裕企业管理与至高君合控股签署的《股份转让协议》
股份受让方（甲方）：至高君合控股
股份出让方（乙方）：正裕企业管理
1、目标股份
乙方本次转让标的公司32,009,443股（占正裕工业总股本的13.3354%）股份（以下称“目标股份”）及目标股份所对应的所有股东权利和权益（包括与目标股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）给甲方。
2、转让价款和过户
（1）本协议项下目标股份的每股转让价格为13.84元/股，为本协议签署日的前一交易日正裕工业二级市场收盘价15.38元/股的九折，目标股份的转让总价款为443,010,691.12元。
（2）双方确认，目标股份的转让按下列程序办理：
①双方应于本协议签署当日通知正裕工业并督促正裕工业及时进行信息披露，相关内容应于本协议签署之日起2个交易日内披露；
②双方应于正裕工业信息披露后共同向交易所提交本次协议转让的申请材料；
③甲方应于本协议签署后，尽快配合乙方向交易所和中国结算上海分公司提交目标股份转让申请材料并办理过户手续。
3、声明及承诺
乙方向甲方告知的信息是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4、税费承担
由于签署、履行本协议而发生的任何手续费、税费等费用，由双方按照法律规定自行承担。
5、协议的生效
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章后生效。本协议某一条款如被司法机关认定无效的，并不影响本协议其他条款的效力。
6、其他事项的说明
本次股份转让是乙方根据其存续分立方案的安排，将其持有的标的公司部分股份转让给甲方，不涉及转让价款的实际支付。
四、其他事项
（一）本次正裕投资存续分立，不会对公司的生产和经营情况产生影响，公司实际控制人保持不变，控股股东将由正裕投资变更为于乐控股，豪享控股、至高君合控股与于乐控股构成一致行动关系。
（二）根据相关法律法规及规范性文件要求，信息披露义务人正裕企业管理、于乐控股、豪享控股、至高君合控股及一致行动人郑连松、郑念辉、郑连平编制并披露了权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露的《浙江正裕工业股份有限公司简式权益变动报告书》、《浙江正裕工业股份有限公司收购报告书》。
（三）公司将持续关注正裕企业管理存续分立工作的实施进展情况并积极履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
2025年11月1日
