证券代码：002798 证券简称：帝欧水华 公告编号：2025-136
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧水华集团股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2025年10月31日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2025年10月29日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司高级管理人员列席了会议。
会议由董事长朱江先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，会议采用记名投票的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况进行自查论证，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司董事对本议案进行逐项表决，通过了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
（3）发行对象及认购方式
公司本次发行的发行对象为成都水华智云科技有限公司（以下简称“水华智云”），水华智云系公司实际控制人之一朱江控制的企业。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为5.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，具体调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可根据前述要求确定新的发行价格。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
（5）发行数量
本次发行的发行数量不超过71,287,128股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。
最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致发行价格发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
（6）限售期
水华智云于本次发行所认购的新增股份，自发行完成之日起36个月内不转让。水华智云应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。若所认购股票的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。水华智云本次发行所认购的新增股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及深交所的规定执行。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
（7）本次向特定对象发行股票的上市地点
本次发行的股票将申请在深交所主板上市交易。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
（8）本次募集资金金额及主要用途
本次发行拟募集资金总额不超过36,000.00万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
（10）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
本次发行方案最终需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
3、审议通过《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司在发行方案基础上编制了《帝欧水华集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《帝欧水华集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2025-137）。
4、审议通过《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《帝欧水华集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《帝欧水华集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
5、审议通过《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《帝欧水华集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《帝欧水华集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
6、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-138）。
7、审议通过《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
公司2025年度向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人之一朱江控制的企业水华智云。截至本公告披露日，水华智云持有公司4.52%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-139）。
8、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，本次发行对象为水华智云。为保证本次发行的顺利实施，公司已就本次发行与水华智云签署《帝欧水华集团股份有限公司与成都水华智云科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-139）。
9、审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》
本次发行认购对象水华智云系公司实际控制人之一朱江控制的企业，截至本公告披露日，水华智云持有公司4.52%股份。朱江、刘进、陈伟、吴志雄为一致行动人，为公司的实际控制人。水华智云、成都水华互联科技有限公司（以下简称“水华互联”）、张芝焕为朱江之一致行动人。截至本公告披露日，朱江及其一致行动人（水华互联、水华智云、张芝焕）、刘进、陈伟、吴志雄合计持有公司股份14,069.4135万股，持有公司权益比例为27.41%，按本次发行的股份数量上限计算（仅考虑本次发行股票对股权结构的影响，未考虑可转债转股等其他因素导致股权结构发生的变化），本次发行完成后，朱江及其一致行动人（水华互联、水华智云、张芝焕）、刘进、陈伟、吴志雄合计持有公司权益比例预计将超过30%。水华智云认购公司本次发行的股票将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次发行对象水华智云已承诺其在本次发行中所认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让，公司董事会同意提请股东会批准认购对象免于发出要约。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
10、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2025修正）》《公司章程》等相关规定，公司结合实际情况制定了《帝欧水华集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《帝欧水华集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
11、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-140）。
12、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及其授权代表全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；
4、在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
6、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
7、决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、办理与本次发行有关的其他事项；
11、在上述授权获得股东会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。
上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项的有效期为十二个月，自公司股东会审议通过本次授权议案之日起计算。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱江、刘进、陈伟、吴志雄回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
13、审议通过《关于暂不召开临时股东会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的整体工作安排和计划，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行发出股东会通知，并将上述与本次发行相关的议案提请公司股东会表决。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事专门会议2025年第二次会议决议。
特此公告。
帝欧水华集团股份有限公司董事会
2025年11月1日
证券代码：002798 证券简称：帝欧水华 公告编号：2025-137
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧水华集团股份有限公司关于2025年度向
特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月31日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。《帝欧水华集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者查阅。
该预案的披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述公司本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
帝欧水华集团股份有限公司
董事会
2025年11月1日
证券代码：002798 证券简称：帝欧水华 公告编号：2025-138
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧水华集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]513号）的核准，公司向社会公开发行面值总额1,500,000,000.00元的可转换公司债券，发行数量为1,500万张，每张面值100元，债券期限为6年。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额1,500,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额17,774,050.95元，实际募集资金净额1,482,225,949.05元。
截至2025年9月30日止，公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民币元）：
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公司于2025年7月23日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意变更两个募投项目募集资金用途，并将节余募集资金47,658.43万元（包含利息收入、尚需支付的项目尾款后的净额，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。该事项已于2025年8月8日召开的2025年第四次临时股东会和2025年第一次债券持有人会议审议通过。
截至2025年9月30日止，公司及其子/孙公司与华西证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司佛山大沥支行（以下简称“民生银行佛山大沥支行”）签订《上市募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及其他相关规定，与监管协议范本不存在重大差异。监管协议的履行不存在问题。
截至2025年9月30日，公司募集资金专户尚有59,205.43元未转出，情况如下：
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二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
1、变更募投项目的基本情况
（1）欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目二期
该项目实施主体为公司全资孙公司广西欧神诺陶瓷有限公司。本项目总投资163,939.50万元，项目分为两期，其中项目第一期已于2019年4月建成投产，公司原计划使用募集资金71,146.90万元投资于项目二期建设，项目二期计划建设2条抛釉生产线和1条瓷片生产线，原计划于2022年6月完成项目建设。
根据行业和市场的变化情况并结合募投项目的实际建设进度，公司分别于2022年8月30日、2023年8月30日和2024年10月28日召开了董事会，对本项目达到预定可使用状态的日期实施延期，已计划延期至2026年6月30日。
截至2025年7月20日，本项目累计使用募集资金51,782.96万元，投资进度为72.78%，主要用于基础建设工程、设备购置和安装等支出。
（2）两组年产1300万㎡高端陶瓷地砖智能化生产线项目
该项目实施主体为公司全资孙公司景德镇欧神诺陶瓷有限公司。本项目总投资36,609.23万元，公司原计划使用募集资金35,573.50万元投资于本项目建设。本项目计划建设2条陶瓷墙地砖生产线，原计划于2021年12月完成项目建设。
根据行业和市场的变化情况并结合募投项目的实际建设进度，公司分别于2022年8月30日、2023年8月30日和2024年10月28日召开了董事会对本项目达到预定可使用状态的日期实施延期，已计划延期至2026年6月30日。
截至2025年7月20日，本项目累计使用募集资金8,362.08万元，投资进度为23.51%，主要用于土建及安装工程、设备投资等支出。
2、变更募投项目用途原因
（1）市场环境及行业竞争格局较公司规划募投项目时已发生较大变化
近年来，市场环境及行业竞争格局较公司规划募投项目时己发生较大变化。公司于2020年8月披露公开发行可转债预案，主要系基于当时建筑陶瓷行业需求较为旺盛，且公司自有产能较日益增长的瓷砖业务规模存在缺口所作出的决策。尽管公司对瓷砖业务结构进行了有效调整，已由过去工程渠道为主调整为经销渠道为主，但受行业整体需求变化的影响，公司销售收入较决策时点已出现明显下滑。考虑到建筑陶瓷行业当前的情况，如继续投入将导致资本沉淀且难以实现预期效益。
（2）公司使用自有资金新建的陶瓷砖产线及实施的技改项目，已能够满足公司的产能需求
公司通过自有及自筹资金在佛山三水基地建成大规格高性能陶瓷生产线并于2022年初投产，又于2025年3月利用闲置产线及设备完成景德镇F3窑技改项目，当前产线布局和产品结构已能完全满足产能和经营需求，继续推进原定项目会造成资源闲置与浪费。
（3）利用结余募集资金补充流动资金，有助于公司应对未来可能出现的风险
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除日常经营活动获得经营性现金流入外，还通过银行借款等方式筹集资金。由于未来市场及行业环境仍存在不确定性，结合公司实际经营情况，公司需要储备一定的现金以满足经营性流动资金需求及应对未来可能出现的各类风险。公司通过本次补充流动资金，将有助于优化财务结构，降低公司财务费用和融资成本，增强抗风险能力。
基于上述原因，公司结合行业发展现状及趋势、实际经营状况和未来发展规划，经审慎判断认为继续投资建设两个募投项目已无法取得既定的投资效益，同时为了降低投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，于2025年7月23日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意变更两个募投项目募集资金用途，并将节余募集资金47,658.43万元（包含利息收入、尚需支付的项目尾款后的净额，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。该事项已于2025年8月8日召开的2025年第四次临时股东会和2025年第一次债券持有人会议审议通过。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用本次发行募集资金382,650,635.33元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中380,876,584.38元用于置换预先投入募投项目自筹资金，1,774,050.95元用于置换已支付发行费用自筹资金。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对该事项进行鉴证并出县信会师报字[2021]第ZD10276号《鉴证报告》。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年4月1日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户。
2023年3月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金合计人民币40,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月，公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
2023年3月23日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户。
2024年1月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金合计人民币40,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月，公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
2024年1月12日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户。
2024年11月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金合计人民币40,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月，公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
2024年11月6日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户。
2025年09月03日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币40,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
(五) 结余募集资金使用情况
公司于2025年8月8日第四次临时股东会和2025年第一次债券持有人会议审议通过变更可转换公司债券募集资金用途，并使用节余募集资金永久补充流动资金。截止2025年9月30日，募集资金专户尚有59,205.43元未转出。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司募集资金投资项目“补充流动资金”项目获得资金用于公司日常经营活动，无法单独核算效益。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
公司募集资金投资项目“欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线(节能减排、节水)项目二期”实现收益与预期差异较大的原因主要为近几年因部分房地产企业出现财务支付困难，公司主动放弃部分房地产企业的合作，工程渠道收入大幅下降，产能利用率低于项目建设时的预计，导致单位成本水平上升；同时，在宏观经济环境和房地产市场动态调整影响下，终端市场竞争态势加剧，为提升市场份额和巩固经销渠道，导致部分产品价格下降。上述原因同时作用使实现收益远低于承诺收益。公司募集资金投资项目“两组年产1300万㎡高端陶瓷地砖智能化生产线项目”的进展未达预期，未实现收益。
四、 报告的批准报出
本报告于2025年10月31日经董事会批准报出。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
帝欧水华集团股份有限公司
董事会
2025年11月1日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
■
注：根据《可转换公司债券募集说明书》中对“欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线(节能减排、节水)二期项目”及“两组年产1300万㎡高端陶瓷地砖智能化生产线项目”项目利润表预测表中的净利润填列，预测时净利润口径为：
净利润=销售收入-销售成本-税金及附加-销售费用-管理费用（含研发费用）-财务费用-所得税
证券代码：002798 证券简称：帝欧水华 公告编号：2025-140
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧水华集团股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补
即期回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“公司”）就2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行方案于2026年8月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行的股票数量不超过71,287,128股（含本数）。该数量仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
4、在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日公司总股本513,347,910股为基础，扣除公司回购账户中不享有相关权利的股份16,923,707股，仅考虑本次发行对总股本的影响，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、转债转股、员工持股计划等）导致公司总股本发生变化的情形。
5、假设本次发行拟募集资金总额不超过36,000.00万元（含本数），本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、公司2025年1-9月归属于公司普通股股东的净利润为-14,135.16万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-14,342.62万元。假设2025年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2025年前三季度相应指标乘以4/3倍。
假设2026年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别较2025年数据持平、增加10%、减少10%（该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）。
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间等仅为测算目的假设，最终以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际发行日期为准。以上假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标影响的测算
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：在测算本次发行对财务指标影响时，期末总股本已扣除公司回购账户中不享有相关权利的股份。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，若公司届时处于盈利状态，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞争力。关于本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明，具体内容请参见公司披露的《帝欧水华集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
本次发行后，公司现有业务将得到继续发展和进一步强化。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会及其各专业委员会、高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强募集资金监管，保证合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将严格按照《监管规则适用指引一一发行类第7号》等规定以及公司《募集资金使用管理制度》等内部制度，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。未来公司将继续严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺
为确保公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员已出具承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送公司利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺
为确保公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人朱江、刘进、陈伟、吴志雄已出具承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
帝欧水华集团股份有限公司
董事会
2025年11月1日
证券代码：002798 证券简称：帝欧水华 公告编号：2025-141
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧水华集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚情况的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名“帝欧家居集团股份有限公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进了企业的持续、稳定、健康发展。
鉴于公司2025年度拟向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况披露如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
经自查，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：
（一）基本情况
1、2022年6月，深圳证券交易所上市公司管理一部出具监管函
公司于2022年1月29日披露《2021年度业绩预告》称，预计2021年归属于上市公司股东的净利润为27,200-36,900万元。但公司于2022年4月30日披露的《2021年年度报告》显示，公司2021年归属于上市公司股东的净利润为6,912万元，较原预计区间范围差异幅度较大。
2022年6月28日，深圳证券交易所上市公司管理一部就上述事项对公司出具《关于对帝欧家居集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第152号）。
2、2022年7月，四川证监局出具监管关注函
公司与银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）签订《资产评估委托合同》，委托银信评估对公司相关资产组合在2020年末可收回价值进行评估。2021年2月22日至3月25日，银信评估工作人员在公司开展评估并出具评估报告。上述评估工作涉及公司尚未披露的2020年年报部分信息，公司未对银信评估工作人员按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定进行登记管理。
2022年7月6日，四川证监局就上述事项对公司出具《监管关注函》（川证监公司[2022]27号）。
3、2022年11月，四川证监局出具警示函
2022年1月29日，公司披露《2021年度业绩预告》，预计2021年归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为27,200至36,900万元。2022年4月23日，公司披露《2021年度业绩预告修正公告》，将预计2021年度净利润的区间修正为5,175万元至7,750万元。2022年4月30日，公司披露的《2021年年度报告》显示，2021年经审计的净利润为6,912万元。
2022年11月28日，四川证监局就上述事项对公司出具《关于对帝欧家居集团股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（[2022]71号），对公司及相关责任人刘进、吴志雄、钟杰、蔡军采取出具警示函的行政监管措施。
4、2024年3月，深圳证券交易所上市公司管理一部出具监管函
公司发行的帝欧转债前期已存在触发《公开发行可转换公司债券募集说明书》中规定的转股价格修正条件的情形，但公司迟至2024年3月21日才披露《关于不向下修正帝欧转债转股价格的公告》。公司未在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告。
2024年3月22日，深圳证券交易所上市公司管理一部就上述事项对公司出具《关于对帝欧家居集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2024〕第52号）。
（二）整改措施
公司收到上述监管函后高度重视，提醒全体时任董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，以及《股票上市规则》及相关规定，切实加强对证券法律法规的学习，严格履行信息披露义务真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，提升信息披露质量并强化规范运作意识，切实维护公司及全体股东的合法权益。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
帝欧水华集团股份有限公司
董事会
2025年11月1日
证券代码：002798 证券简称：帝欧水华 公告编号：2025-142
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧水华集团股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票
不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月31日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）等议案。现公司就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
帝欧水华集团股份有限公司
董事会
2025年11月1日
