证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2025-043
百川能源股份有限公司关于购买资产及对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：百川能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司百川企业管理有限公司（以下简称“百川企管”）拟通过股权受让及增资方式合计投资21,526.02万元取得西安中科光电精密工程有限公司（以下简称“西安中科光电”或“标的公司”）22.86%股权。本次股权受让及增资完成后，公司将持有西安中科光电25.20%股权。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
（一）本次交易标的系一家专业从事具身智能基础模型及具身智能机器人研发生产业务的高新技术企业，目前尚未实现盈利，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、经营管理、技术研发、市场开拓等不确定因素的影响，未来经营情况存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次投资事项涉及新业务领域，存在跨界投资的管理与运营风险。
（三）本次交易尚未完成，相关协议尚未最终签署，股权交割及工商变更等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性。公司将持续关注本次交易事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
西安中科光电是一家以立体视觉空间识别技术为核心的具身智能基础模型及具身智能机器人研发生产企业。基于公司发展战略，积极推动布局新质生产力相关领域，公司全资子公司百川企管本次拟通过股权受让及增资方式合计投资21,526.02万元取得西安中科光电22.86%股权，具体情况如下：
百川企管拟以现金1,526.02万元、4,000.00万元分别受让陕西西科天使叁期商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西科天使叁期”）、吴易明持有的西安中科光电出资额40.074万元、92.3077万元所对应的两项股权。上述股权受让完成后，百川企管拟以现金16,000万元对西安中科光电进行增资，认购标的公司320万元新增注册资本。
鉴于公司已持有西安中科光电 46.2605万元出资额，本次股权受让及增资完成后，公司将合计持有西安中科光电498.6422万元出资额，持股比例为25.20%。
2、本次交易的交易要素
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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2025年10月31日召开第十二届董事会第四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买资产及对外投资的议案》，同意百川企管通过股权受让及增资方式合计投资21,526.02万元取得西安中科光电22.86%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《百川能源股份有限公司章程》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
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（二）交易对方基本情况
交易对方1：陕西西科天使叁期商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
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交易对方2：吴易明
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交易对方陕西西科天使叁期商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、吴易明资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况，与公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
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（二）主要业务情况
西安中科光电成立于2013年，核心团队来源于中国科学院西安光学精密机械研究所，是一家以立体视觉空间识别技术为核心的具身智能基础模型及具身智能机器人研发生产的国家高新技术企业，累计申请专利共135件（其中发明专利71件）；累计获得授权专利91件（其中发明专利44件）、软件著作权70件，覆盖技术、产品、应用等方面。
标的公司基于具身智能操作系统形成“具身智能视觉终端”和“具身智能机器人”两大产品体系。标的公司具身智能机器人产品主要包括智能焊接机器人、智能测量机器人、智能装配机器人、智能切割机器人、特种作业机器人等，提供一体化解决方案和整机装备产品，相关产品已广泛应用于钢结构生产、船舶制造、航空制造等领域。此外标的公司具身智能视觉终端也在航空航天视觉导航等领域广泛应用，客户覆盖众多央企、上市企业及科研机构。
（三）主要财务数据
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（四）本次交易后股权结构
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本次交易后，标的公司创始人吴易明及其控制的西安信博诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安第柒日科技合伙企业（有限合伙）合计持有标的公司32.07%股权，一致行动人陕西德信和盛企业管理咨询有限公司、西安兴蓝志同企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、郭泉、杨承志、欧阳春彦持有标的公司12.68%股权，吴易明、其控制的企业及其一致行动人合计持有标的公司44.75%股权。
（五）最近12个月内进行增资的基本情况
1、2025年4月25日，盱眙都梁智创产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资2,000万元认购西安中科光电新增注册资本40万元，增资完成后，标的公司注册资本变更为1,540万元。
2、2025年6月10日，海南百川氢能科技发展有限公司投资1,000万元认购西安中科光电新增注册资本20万元，增资完成后，标的公司注册资本变更为1,560万元。
3、2025年8月28日，西安卓越金资股权投资合伙企业（有限合伙）投资2,000万元认购西安中科光电新增注册资本40万元，增资完成后，标的公司注册资本变更为1,600万元。
4、2025年8月29日，北京文兴格致创业投资基金（有限合伙）投资500万元认购西安中科光电新增注册资本10万元，增资完成后，标的公司注册资本变更为1,610万元。
5、2025年8月29日，北京深赛知识产权投资基金（有限合伙）投资450万元认购西安中科光电新增注册资本9万元，增资完成后，标的公司注册资本变更为1,619万元。
6、2025年9月24日，北京市先进制造和智能装备产业投资基金（有限合伙）投资2,000万元认购西安中科光电新增注册资本40万元，增资完成后，标的公司注册资本变更为1,659万元。
标的公司最近12个月内进行的增资对应增资价格均为50元/注册资本。
（六）其他情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易标的定价情况
（一）本次交易的定价方法和结果
本次百川企管对西安中科光电增资16,000万元，认购其320万元新增注册资本，对应增资价格为50元/注册资本，增资价格与此前盱眙都梁智创产业投资基金合伙企业（有限合伙）、西安卓越金资股权投资合伙企业（有限合伙）、北京文兴格致创业投资基金（有限合伙）、北京深赛知识产权投资基金（有限合伙）、北京市先进制造和智能装备产业投资基金（有限合伙）对西安中科光电增资时的价格一致。
参考标的公司增资价格，本次百川企管以1,526.02万元受让西科天使叁期持有的西安中科光电40.074万元出资额，对应转让价格为38.08元/注册资本；以4,000万元受让吴易明持有的西安中科光电92.3077万元出资额，对应转让价格为43.33元/注册资本。
（二）标的资产的具体定价情况
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本次交易定价充分考虑了西安中科光电所处行业发展趋势、核心团队实力、企业实际经营状况、同期机构投资者对其的估值水平及未来市场前景等多方面因素，经交易各方遵循公平、公正、合理原则审慎协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议
甲方1（出让方）：陕西西科天使叁期商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
甲方2（出让方）：吴易明
乙方（受让方）：百川企业管理有限公司
丙方（标的公司）：西安中科光电精密工程有限公司
1、股权转让价款
甲方1和乙方一致同意，甲方1向乙方转让西安中科光电40.074万元出资额的股权转让价款为人民币1,526.0179万元。
甲方2和乙方一致同意，甲方2向乙方转让西安中科光电92.3077万元出资额的股权转让价款为人民币4,000.00万元。
2、股权转让价款的支付
甲乙双方一致同意，乙方应于协议签署、交付及其他前提条件满足并经百川企管确认之日起，将股权转让款分别在十五日内、五个工作日内足额支付至甲方1和甲方2指定的账户。
3、违约责任
3.1除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件，守约方有权就其因此而遭受的所有经济损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方依法赔偿。
3.2 除本协议另有约定外，如一方单方终止本协议的继续履行或因其故意违约行为导致本协议无法履行，则该违约方应向守约方承担相应的违约责任。
3.3如甲方因本次股权转让而与丙方产生的任何纠纷及潜在纠纷均由甲方与丙方自行承担。
4、协议生效及变更、终止
4.1本协议自三方签字、加盖公章后生效。
4.2对本协议的任何修改或补充，只有经各方协商一致并签署书面文件后方可生效，本协议的任何修改及补充文件应视为本协议不可分割的一部分。
4.3由于不可抗力的因素，致使本协议相关约定无法履行，或在各方就终止协议事宜协商一致并签署书面文件后，可以终止或解除本协议。
（二）增资协议
甲方：西安中科光电精密工程有限公司（标的公司）
乙方：百川企业管理有限公司
丙方：西安信博诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等24名股东
丁方：吴易明
1、增资金额
乙方对标的公司拟增资16,000万元，其中320万元增加注册资本，乙方取得标的公司320万元出资额，对应16.1698%股权，剩余15,680万元计入资本公积。完成本次增资后，标的公司的注册资本为人民币1,979万元。
2、本次增资缴付出资的先决条件
在本协议生效并且本章缴付出资的先决条件成就后，经乙方书面确认付款条件达成之日起十五个工作日内，乙方应向甲方一次性缴付增资价款，即人民币16,000万元整（￥160,000,000）。
只有在下述先决条件均得到满足并经本次投资方书面确认满足或本次投资方书面确认放弃的前提下，本次投资方才有义务缴付本协议项下未实际缴付的增资款：
2.1 标的公司已完成本次增资所必需的所有标的公司内部审批程序并且所有审批程序表决通过的结果与本协议内容一致，包括但不限于批准本次增资的股东会决议及标的公司原股东以书面方式同意放弃行使针对新增出资额的优先认购权的书面文件。
2.2乙方已完成本次投资所必需的所有内部审批程序。
2.3 截至缴付出资日，原股东对标的公司股权拥有完全的所有权，包括该股权项下的所有附带权益，且未设置任何权利负担。
3、工商变更登记
3.1 标的公司应在乙方已足额缴付本次增资款项之日起30个工作日内在工商登记机关完成本次投资的变更登记手续。标的公司应当在就本次增资取得换发的营业执照后五个工作日内向乙方提供加盖其公章的最新营业执照复印件以及由工商登记机关盖章的记载有本次投资后标的公司股东情况的标的公司注册信息查询单和公司章程复印件。
3.2 如果标的公司未按本协议约定按时完成相关变更登记手续，且逾期超过三十日仍无法完成相应的变更登记手续，则乙方有权发出本协议解除通知要求单方终止本协议，并有权要求标的公司和/或标的公司实际控制人回购届时本次投资方持有的标的公司全部或部分股权。如标的公司和/或标的公司实际控制人未能于上述期限内全额支付回购价款，每逾期一（1）日，应按应付未付款项的日万分之二向投资方支付违约金。若乙方要求继续履行合同，则标的公司应当继续办理变更登记手续。由此造成乙方任何损失的，由标的公司、标的公司实际控制人负连带赔偿责任。
4、协议的生效、变更、解除
4.1本协议于各方本人、法定代表人或其授权代表签署并由各非自然人主体加盖公章后生效。
4.2除本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或解除均应经各方事先签署书面协议。
4.3协议各方一致同意并确认，发生下列情形之一的，允许变更或解除增资协议：
（1）因相关情况发生或出现变化，协议各方经过协商一致，并签订书面的变更或解除协议书；
（2）本协议约定或者中国法律规定可以单方解除情形出现时，有权单独解除的一方可以按本协议约定行使单方解除权的；
（3）非因本协议各方原因导致（如因政府审批等不可归责于协议任何一方的客观原因），本协议签署后3个月内仍未完成本次增资的，标的公司或投资方均有权以书面通知其他各方的方式单方解除本协议而无需承担任何责任。
5、违约责任
5.1除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议项下义务的、承诺或保证的，视为该方违约。
5.2如发生违约行为，则守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）暂停向违约方履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；根据此款规定暂停履行义务不构成其不履行或迟延履行义务；
（2）要求违约方实际履行义务；
（3）要求违约方赔偿由此产生的损失（包括但不限于直接损失、本协议发生的所有成本及费用、其他损失），赔偿金额以给守约方造成的实际损失为限。
6、法律适用与争议解决
6.1本协议的订立、效力、履行、修订、解释和争议均适用中国法律。
6.2凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如不能通过协商解决争议，各方协商未果时，任何一方应当将该争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会依据申请仲裁时届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。由此发生的费用（包括但不限于为实现请求而支付的仲裁费用、保全费用、律师费用）应由败方承担。
六、本次交易对上市公司的影响
本次购买及增资标的公司股权符合公司长远发展规划，是公司推进新质生产力相关领域发展战略落地的重要举措，本次交易将对公司持续发展产生积极影响，有助于提升公司综合竞争力，不会使公司主营业务发生变化。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，本次购买及增资标的公司股权将计入公司长期股权投资采用权益法核算，不会对公司资产、利润等财务状况及生产经营产生重大影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等其他安排。交易完成后不会产生新增关联交易或同业竞争情形。
七、风险提示
（一）本次交易标的系一家专业从事具身智能基础模型及具身智能机器人研发生产业务的高新技术企业，目前尚未实现盈利，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、经营管理、技术研发、市场开拓等不确定因素的影响，未来经营情况存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次投资事项涉及新业务领域，存在跨界投资的管理与运营风险。
（三）本次交易尚未完成，相关协议尚未最终签署，股权交割及工商变更等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性。公司将持续关注本次交易事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。
公司对本次交易的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注标的公司的经营策略和风险管理，减少投资过程中的不确定性，积极防范和应对上述可能发生的风险，努力确保公司本次投资的安全和收益，切实维护公司及全体股东合法权益。
特此公告。
百川能源股份有限公司董事会
2025年10月31日
