证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁天雁B股
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2025年9月30日
编制单位：湖南天雁机械股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：杨宝全 主管会计工作负责人：叶芬 会计机构负责人：龚莉
合并利润表
2025年1一9月
编制单位：湖南天雁机械股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。
公司负责人：杨宝全 主管会计工作负责人：叶芬 会计机构负责人：龚莉
合并现金流量表
2025年1一9月
编制单位：湖南天雁机械股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：杨宝全 主管会计工作负责人：叶芬 会计机构负责人：龚莉
2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2025年10月30日
证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股
公告编号：临2025-043
湖南天雁机械股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年11月20日
● 本次股东会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年11月20日 14点00分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年11月19日
至2025年11月20日
投票时间为：2025年11月19日15：00-2025年11月20日15:00
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，相关公告已于2025年10月31日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
(四)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2025年11月19日15：00至2025年11月20日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登录中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东：持本单位证明、授权委托书、股东账户和出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东：本人亲自出席的，持本人身份证、股东账户办理登记手续；
委托代理人出席的，需持本人身份证、授权委托书（样式附后）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记，信函、传真的登记时间以公司收到时间为准。
（二）登记地点：衡阳市石鼓区合江套路195号公司证券办公室；
（三）登记时间：2025年11月19日9：00-17：00
六、其他事项
（一）本次会议会期半天，食宿及交通费等自理；
（二）联系地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号
（三）联 系 人：龚女士
（四）联系电话：（0734）8532012
传 真：（0734）8532003
邮 编：421005
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2025年10月31日
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南天雁机械股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月20日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股 公告编号：临2025-041
湖南天雁机械股份有限公司
关于公司董事离任暨变更董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年10月30日收到董事谢力先生的书面辞职报告，谢力先生因退休申请辞去其担任的公司第十一届董事会董事、战略与投资委员会委员职务。辞职后，谢力先生将不在公司担任任何职务。
一、董事离任情况
(一)提前离任的基本情况
■
(二)离任对公司的影响
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，谢力先生的离任并未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，辞职不会影响公司董事会的正常运行，谢力先生辞职报告自送达董事会之日起生效。公司将按照相关法定程序，尽快完成非独立董事的补选工作。
截至本公告披露日，谢力先生未持有公司股份，不存在未履行完毕的公开承诺，并已按照公司的相关规定完成交接工作，谢力先生担任公司董事期间，勤勉尽责、恪尽职守，公司及董事会对谢力先生在任职期间为公司发展做出的贡献和努力表示衷心感谢！
二、增补董事的相关情况
为保证董事会的规范运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公
司于2025年10月30日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于增补公司董事的议案》。经辰致汽车科技集团有限公司提名，公司第十一届董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会同意提名肖锋先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并同意肖锋先生在经公司股东会审议通过选举为公司第十一届董事会非独立董事后,担任公司第十一届董事会战略与投资委员会委员，任期均自股东会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。（简历详见附件）
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2025年10月31日
肖锋，男，1969年8月出生，汉族，湖南湘乡人，中共党员，毕业于华东工学院机械制造系金属材料及热处理专业，高级工程师。历任5647厂热处理车间见习、技术员、销售公司员工、销售总公司副总经理、销售总公司总经理、副总经济师兼销售总公司总经理，湖南江滨活塞分公司副总经济师兼销售总公司总经理，湖南江滨活塞分公司副总经理、5647厂副总经理，湖南江滨机器（集团）有限责任公司副总经理、首席专务，现任成都华川电装有限责任公司董事。
截至目前，肖锋先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。
证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁 B股
公告编号：临2025-040
湖南天雁机械股份有限公司
第十一届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2025年10月30日以现场方式召开了第十一届董事会第八次会议。会议通知于2025年10月17日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有9名董事，其中8名董事参加了会议（独立董事计维斌先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事楼狄明先生代为表决）。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经投票表决，形成决议如下：
一、会议审议并通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》
本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议并通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。具体内容详见同日于《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-042）。
本议案已经公司董事会审计与监督委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、会议审议并通过了《关于增补公司董事的议案》
公司董事会提名委员会认为肖锋先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足公司董事的任职要求，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，同意提交董事会审议。
具体内容详见同日于《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于公司董事离任暨变更董事的公告》（公告编号：临2025-041）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、会议审议并通过了《关于公司召开2025年第二次临时股东会的议案》
具体内容详见同日于《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《湖南天雁机械股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：临2025-043）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、会议审议并通过了《关于制定〈湖南天雁机械股份有限公司可持续发展（ESG）管理制度〉的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、会议审议并通过了《关于制定〈湖南天雁机械股份有限公司市值管理制度〉的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2025年10月31日
证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股
公告编号：临2025-042
湖南天雁机械股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开了第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）
成立日期：2011年12月22日
组织形式：特殊普通合伙企业
首席合伙人：李惠琦
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
截至 2024 年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人 239 名，注册会计师 1359 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。致同所 2024 年度业务收入 26.14 亿元，其中审计业务收入 21.03亿元，证券业务收入 4.82 亿元。2024 年年报上市公司审计客户 297 家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额 3.86 亿元。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。2024 年末职业风险基金 1,877.29 万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚3次、监督管理措施 18 次、自律监管措施 11 次和纪律处分 1 次。67 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 16人次、监督管理措施19 次、自律监管措施 10 次和纪律处分 3次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：陈海霞，2008年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业；2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7份、挂牌公司审计报告2份。
签字注册会计师2：孙超，2015成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2014年开始在致同所执业；近三年签署的上市公司审计报告1份。
项目质量控制复核人：奚大伟，2002年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2001年在致同所执业；近三年复核上市公司审计报告7份，复核挂牌公司审计报告4份。
项目合伙人、签字会计师、项目质量复核合伙人，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
公司2025年度审计费用共计72万元（不含税），其中：年报审计费用52万元，内控审计费用20万元。审计相关差旅、食宿费用由致同所承担，年报审计费用与2024年度持平。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司审计与监督委员会审议意见
公司董事会审计与监督委员会2025年第四次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》。公司董事会审计与监督委员会已对致同所的相关情况进行了审查，认为致同所具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。为保证公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘致同所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
2025年10月30日，公司第十一届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘致同所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司股东会同意董事会授权公司经营管理层签署相关协议及办理有关事宜。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需获得公司股东会的批准，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司
董事会
2025年10月31日
