证券代码：600365 证券简称：ST通葡
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人吴玉华、主管会计工作负责人贾旭及会计机构负责人（会计主管人员）王荣杰保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
（一）与成都工投美吉投资有限公司相关的纠纷
公司于2024年5月收到南京市建邺区人民法院（2023）苏01 民终13474 号关于成都工投美吉投资有限公司(以下简称“成都工投”)就与本公司合伙纠纷判决书，判决如下：
（1）撤销江苏省南京市建邺区人民法院(2023)苏 0105 民初962号民事判决;
（2）本公司应于本判决生效之日起十日内向成都工投支付截至2022年10月7日的回购款 3250 万元及违约金(以3250万元为基数，自2022年10月8日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止);
（3）成都工投应于本判决生效之日起十日内将其持有的南京通葡股权投资基金31.25%合伙份额变更至本公司名下；
（4）驳回成都工投美吉投资有限公司的其他诉讼请求。
本公司已按判决入账，上述款项尚未支付，本公司有部分资产因该诉讼被冻结和查封。
（二）与成都蓉台国际企业有限公司相关的纠纷
公司于2024年5月收到南京市建邺区人民法院（2023）苏01 民终13472 号关于成都蓉台国际企业有限公司（以下简称“成都蓉台”）就与本公司合伙纠纷案判决书，判决内容如下：
（1）撤销江苏省南京市建邺区人民法院(2023)苏0105 民初1016 号民事判决;
（2）本公司应于本判决生效之日起十日内向成都蓉台支付截至2022年10月7日的回购款 650万元及违约金(以650万元为基数，自2022年11月22日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止 );
（3）成都蓉台应于本判决生效之日起十日内将其持有的南京通葡股权投资基金6.25%合伙份额变更至本公司名下；
（4）驳回成都蓉台的其他诉讼请求。
本公司已按判决入账，上述款项尚未支付，本公司有部分资产因该诉讼被冻结和查封。
（三）与四川泰通源实业集团有限公司相关的纠纷
公司于2024年5月收到南京市建邺区人民法院（2023）苏01 民终15913 号关于四川泰通源实业集团有限公司（以下简称“四川泰通”）就与本公司合伙纠纷判决书。判决如下：
（1）撤销江苏省南京市建邺区人民法院(2023)苏0105民初6538号民事判决;
（2）本公司于本判决生效之日起十日内向四川泰通支付回购款399.37万元;
（3）四川泰通于本判决生效之日起十日内将其持有的南京通葡股权投资基金3.75%合伙份额变更至本公司名下；
（4）驳回四川泰通的其他诉讼请求。
本公司已按判决入账，上述款项尚未支付，本公司有部分资产因该诉讼被冻结和查封。
（四）与严智相关的纠纷
公司于2025年6月16日收到（2025）苏0105民初9913号应诉通知书。严智就与本公司合伙纠纷提出了起诉请求。截止本报告报出日上述案件原告已撤诉。
（五）与大连鼎华国际贸易有限公司的相关纠纷
原实际控制人尹兵于2017年、2020年私自使用公司印鉴在大连嘉得与大连鼎华国际贸易有限公司（以下简称“大连鼎华”）借款协议及补充协议上盖章，约定由尹兵、公司承担连带保证责任。
2022年10月10日，公司收到大连仲裁委员会[2021]大仲字第 519 号争议仲裁案仲裁通知。2023年5月16日，公司收到了大连仲裁委员会（2021）大仲字第519号《裁决书》，仲裁庭认为公司此担保无效，但公司存在一定过错，需要在大连嘉得商贸有限公司不能清偿本金、利息及律师费的20%范围内向大连鼎华国际贸易有限公司承担赔偿责任。公司已收到辽宁省大连市中级人民法院出具的（2023）辽02执865号《执行通知书》、《报告财产令》以及（2024）辽02执恢449号《执行裁定书》，截至本报告报出日，上述事项尚未完成执行。本公司有部分资产因该诉讼被冻结和查封。
本公司已根据判决结果，对大连鼎华的相关赔偿责任充分计提预计负债，并于2024年4月1日向吉林省长春市中级人民法院提交起诉状和相关材料，起诉原实际控制人，请求判令其向公司赔偿损失。2025年7月，公司收到（2024）吉01民初273号民事判决书，吉林省长春市中级人民法院一审判决驳回公司的诉讼请求。公司向吉林省高级人民法院提起上诉，目前上述案件处于二审阶段。
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2025年9月30日
编制单位：通化葡萄酒股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：吴玉华 主管会计工作负责人：贾旭 会计机构负责人：王荣杰
合并利润表
2025年1一9月
编制单位：通化葡萄酒股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。
公司负责人：吴玉华 主管会计工作负责人：贾旭 会计机构负责人：王荣杰
合并现金流量表
2025年1一9月
编制单位：通化葡萄酒股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：吴玉华 主管会计工作负责人：贾旭 会计机构负责人：王荣杰
母公司资产负债表
2025年9月30日
编制单位：通化葡萄酒股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：吴玉华 主管会计工作负责人：贾旭 会计机构负责人：王荣杰
母公司利润表
2025年1一9月
编制单位：通化葡萄酒股份有限公司
单位：元 币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：吴玉华 主管会计工作负责人：贾旭 会计机构负责人：王荣杰
母公司现金流量表
2025年1一9月
编制单位：通化葡萄酒股份有限公司
单位：元 币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：吴玉华 主管会计工作负责人：贾旭 会计机构负责人：王荣杰
2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2025年10月31日
证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2025-056
通化葡萄酒股份有限公司
关于向2025年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 预留授予日：2025年10月30日
● 预留授予数量：275万股
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2025年第二次临时股东会的授权，公司于2025年10月30日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定以2025年10月30日为预留授予日，向符合条件的1名激励对象授予限制性股票275万股，授予价格为2.82元/股。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年8月22日，公司召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行审核并出具了相关核查意见。公司于2025年8月23日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露了相关公告。
2、2025年8月23日至2025年9月1日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期届满，公司未收到任何员工对本次公示的相关内容提出异议。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司于2025年9月2日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露了相关公告。
3、2025年9月8日，公司召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2025年9月9日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露了相关公告。
同日，公司披露了内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。在自查期间，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄漏本次激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
4、2025年9月8日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单（授予日）进行了核查。
5、2025 年9月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予44名激励对象共计2,400万股。
6、2025年10月30日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单（授予日）进行了核查。
（二）董事会关于符合授予条件的说明、薪酬与考核委员会意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，同时满足下列条件时，公司董事会可根据股东会授权向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查后，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生上述任一情形。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授相应限制性股票。
2、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划授予的激励对象符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件已成就，董事会薪酬与考核委员会同意以2025年10月30日为预留授予日，向1名激励对象授予限制性股票275万股，授予价格为2.82元/股。
（三）限制性股票预留授予的具体情况
1、授予日：2025年10月30日
2、授予数量：275万股
3、授予人数：1人
4、授予价格：2.82元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划预留授予的限制性股票限售期自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
（3）限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内因未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。
（4）解除限售的条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。其中，若激励对象对发生上述情形负有个人责任，回购价格为授予价格。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
4）个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体考核要求按照《考核管理办法》及公司与各激励对象签署的相关协议执行，具体如下：
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
■
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、预留授予限制性股票激励对象名单及授予情况
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、纳入本激励计划激励范围的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
公司2025年第二次临时股东会审议通过的预留部分限制性股票数量为260万股，经公司第九届董事会第十次会议审议后，预留授予部分限制性股票数量调整为275万股。
除上述调整外，本次激励计划预留授予事项实施的内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的内容一致。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次激励计划预留授予的激励对象与公司2025年第二次临时股东会审议通过的《通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2、预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本次激励计划预留授予的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司与预留授予的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本次激励计划预留授予条件已经成就。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司2025年限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2025年10月30日为限制性股票预留授予日，向符合条件的1名激励对象授予275万股限制性股票，授予价格为2.82元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划预留授予部分中无公司董事参与。经公司自查，参与本次激励计划预留授予部分的高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，本激励计划预留授予对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
■
上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书结论性意见
上海功承瀛泰（长春）律师事务所认为，公司本次授予已经取得必要的批准和授权；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格、授予条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次授予相关事项的信息披露义务，并将根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2025年10月31日
