3.山西通宝能源股份有限公司十二届董事会审计委员会二次会议决议。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2025年10月30日
证券代码：600780 证券简称：通宝能源 公告编号：2025-027
山西通宝能源股份有限公司关于
与晋能控股集团财务有限公司签订
《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次交易简要内容
山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方晋能控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。根据《金融服务协议》相关条款，财务公司在国家金融监督管理总局核准的业务范围内为公司（包含其合并范围内的相关子公司）提供金融服务事宜，主要包括存款服务、结算服务、综合授信服务以及其他金融服务，协议有效期为3年。在协议有效期内，公司在财务公司的每日最高存款余额（含累计利息）不高于人民币21亿元，财务公司向公司提供的综合授信每日最高余额（含累计利息）不高于人民币21亿元。
● 交易限额
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● 本次交易构成关联交易
● 本次交易尚需提交股东会审议
一、关联交易概述
为优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，财务公司将在国家金融监督管理总局核准的业务范围内为公司（包含其合并范围内的相关子公司）提供金融服务事宜，主要包括存款服务、结算服务、综合授信服务以及其他金融服务，协议有效期为3年。在协议有效期内，公司在财务公司的每日最高存款余额（含累计利息）不高于人民币21亿元，财务公司向公司提供的综合授信每日最高余额（含累计利息）不高于人民币21亿元。
财务公司是经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，注册资本金204,082万元，其中：晋能控股集团公司有限公司出资104,082万元，持股比例51%；晋能控股装备制造集团有限公司出资92,000万元，持股比例45.08%；山东联盟化工股份有限公司出资8,000万元，持股比例3.92%。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，财务公司为晋能控股集团有限公司及其成员单位提供金融财务服务。
财务公司是公司间接控股股东晋能控股集团有限公司的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易方介绍
（一）关联方基本情况
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（二）关联方主要财务数据
单位：元
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三、原协议执行情况（如有）
√首次签订
四、《金融服务协议》主要内容
甲方：山西通宝能源股份有限公司
法定代表人：李鑫
地址：山西省太原市长治路272号
乙方：晋能控股集团财务有限公司
法定代表人：段建勋
地址：山西省晋城市城区北石店（晋煤集团大门旁）
鉴于：
1.甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码600780。为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。除文意另有所指外，本协议所指甲方包含其合并范围内的相关子公司。
2.乙方为国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方具备为甲方提供金融服务的资质。乙方拟根据本协议的约定向甲方提供金融服务。
3.晋能控股集团有限公司为乙方的控股股东，同时也是甲方控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），甲方及其下属公司与乙方之间开展的业务构成日常持续性关联交易，须遵守《上市规则》中有关关联交易的规定。
为明确甲、乙双方权利义务，甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成协议条款如下：
（一）合作原则
1.甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2.甲、乙双方应遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠、共同发展的原则进行合作并履行本协议。
（二）服务内容
乙方应按照国家相关法律、法规和政策规定，在国家金融监督管理总局核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：
1.存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额（含累计利息）不高于人民币21亿元。
（3）乙方为甲方提供存款服务的存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，并应不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率，且不低于其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率。
2.结算服务
（1）甲方在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务。
3.综合授信服务
（1）乙方按照国家金融监督管理总局要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中的资金需求，为甲方设计科学合理的融资方案，为甲方提供综合授信服务。甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。
（2）本协议有效期内，乙方向甲方提供的综合授信每日最高余额（含累计利息）不高于人民币21亿元。
（3）乙方向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务的信贷利率及费率，在中国人民银行发布的贷款市场报价利率基础上， 综合考虑期限、业务类别、产业政策、风险溢价等因素厘定，并应不高于甲方在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平，且不高于乙方就同类业务向除甲方以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。
（4）在遵守本协议的前提下，有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4.其他金融服务
（1）乙方可在经营范围内为甲方提供委托贷款、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证等其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
（2）乙方为甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于商业银行向甲方提供同类型金融服务所收取的市场平均手续费或国家规定的标准收取相关费用，且不高于乙方就同类业务向除甲方以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。
（三）双方的承诺
甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项，尽职尽责履行义务。
1.甲方承诺
（1）甲方按照本协议在乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明，但相关资料提供不得违反上市公司信息披露的相关要求。
（2）甲方对乙方提供的上述服务给予积极支持，包括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等信息。
（3）甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获得的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2.乙方承诺
（1）乙方承诺向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。
（2）乙方保证将严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合国家金融监督管理总局以及其他相关法律、法规的规定。
（3）乙方应按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务。
（4）乙方应确保资金网络安全运行，控制资产负债风险，资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到中国人民银行要求财务公司安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保证甲方资金的安全性、流动性不受影响。
（5）乙方承诺将于半年度结束日后30日内及年度结束日后90日内分别向甲方提供半年度财务报表和年度财务报表，并将按照甲方要求，不定期向甲方提供月度会计报表。
（6）在甲方接受检查、监督和风险状况评估的过程中，涉及到需要乙方配合的内容，乙方应积极配合。
（7）乙方在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，乙方应及时通知甲方，协助甲方按照证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大。
（8）乙方承诺一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的风险事项时，将及时向甲方履行告知义务。同时，甲方享有包括但不限于立即转出所存款项的权利。
（四）保密条款
甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或进行不正当使用，法律法规以及甲方适用的上市监管规定另有规定的除外。
（五）协议生效、变更和解除
1.除双方以书面方式另行协定外，本协议应在协议双方法定代表人或授权代表签署本协议，且甲方根据审批权限及上海证券交易所监管规定取得董事会、股东会批准之日起生效，协议有效期为3年。
本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。
2.如任何一方严重违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），并且违约方在另一方向其发出书面通知，告知其构成违约行为，要求违约方在指定的合理期限内做出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为做出补救，则对方可即时终止本协议；若违约方的违约行为不能补救，对方可即时终止本协议。
3.本协议的终止不应损害任何一方的任何已产生的权利或责任。
（六）违约责任
任何一方违反本协议约定的，应按照相关的法律法规向对方承担违约责任。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险。双方本着平等互利的原则，遵守了公平、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年10月24日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议，全票审议通过了《关于与晋能控股集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》并发表同意的独立意见，认为财务公司是由原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完善的内部控制体系，按照国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。财务公司依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，具备为公司提供金融服务的资质，有利于优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。同意提交董事会审议。
（二）董事会审计委员会审议情况
2025年10月24日，十二届董事会审计委员会二次会议，全票审议通过了《关于与晋能控股集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。审计委员会认为公司与财务公司开展金融业务风险可控，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。同意提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
2025年10月28日，十二届董事会三次会议审议通过了公司《关于与晋能控股集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事李鑫先生、崔立新先生回避表决，其他非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权一致同意并通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东会审议批准，关联股东回避表决。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2025年10月30日
