受托人姓名：_______________________________________________________

受托人身份证号码：_________________________________________________

委托日期：_________________________________________________________ 附件三：

参会股东登记表

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证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2025-037

广东德生科技股份有限公司

关于续聘2025年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构。具体事项如下：

一、拟续聘审计机构的基本情况

（一）机构信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局，NO 0014469

截至2024年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同会计师事务所2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。2024年年报上市公司审计客户297家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.86亿元；2024年年报挂牌公司客户166家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；批发和零售业；文化、体育和娱乐业；租赁和商务服务业，审计收费4,156.24万元；本公司同行业上市公司审计客户26家。

2、投资者保护能力

致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金1,877.29万元。

致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施11次和纪律处分1次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚17次、监督管理措施19次、自律监管措施10次和纪律处分3次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：李旭佳，2014年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告3份。

拟签字注册会计师：杨立，2025年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司业务，2019年开始在致同会计师事务所执业，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告0份。

项目质量复核合伙人：吴迎，1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2008年开始在致同会计师事务所执业；近三年签署的上市公司审计报告0份、挂牌公司审计报告0份；复核的上市公司审计报告2份、挂牌公司审计报告0份。

2、诚信记录

本次拟安排的项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

审计收费按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定，本公司拟参考上年度财务报表审计费用确定本年度财务报表审计费用。

二、拟续聘审计机构履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会对致同会计师事务所的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了审查，认为致同会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验和专业能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2025年度审计工作的要求。综上，公司董事会审计委员会同意续聘致同会计师事务所为公司2025年度审计机构，并将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2025年10月27日召开第四届董事会第九次会议，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所为公司2025年度审计机构，聘期一年，并提交公司2025年第二次临时股东会审议。

（三）生效日期

本次续聘审计机构事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第四届董事会审计委员会第七次会议决议；

2、第四届董事会第九次会议决议；

3、致同会计师事务所基本情况资料：营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式等。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十八日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2025-036

广东德生科技股份有限公司

关于注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）于2025年10月27日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年12月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科已回避表决。

（二）2022年12月14日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

（三）2022年12月15日至2022年12月25日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务通过公司网址（www.e-tecsun.com）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。2022年12月29日，公司监事会出具《公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，公司本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

（四）2023年1月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年1月16日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科在董事会审议时已回避表决。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

（六）2023年10月19日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、张颖、朱会东和谷科在董事会审议相关议案时已回避表决，关联监事李来燕在监事会审议相关议案时已回避表决。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（七）2024年8月22日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、张颖在董事会审议相关议案时已回避表决。

（八）2025年10月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、张颖在董事会审议相关议案时已回避表决。

二、本次注销股票期权的原因、数量

1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的规定：激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。原首次授予部分的激励对象巫峥、郭博凯等12人因个人原因离职已不符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未行权的10.710万份股票期权进行注销。

2、根据公司《激励计划（草案）》的规定：本激励计划的行权考核年度为2023年-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。如公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司二〇二四年度审计报告（致同审字（2025）第440A015101号），公司2024年度营业收入为65,777.21万元，2024年度归属于上市公司股东且剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为2,038.71万元，公司2024年业绩考核未达到首次授予及预留授予部分第二个行权期的行权条件。按照《激励计划（草案）》相关规定，公司将对所有激励对象（含首次授予和预留授予部分的激励对象、不含上述已离职的12名激励对象）已获授但当期不得行权的合计179.778万份股票期权予以注销。

综上，本次合计注销股票期权份额190.488万份。注销完成后，本次激励计划首次授予股票期权激励对象人数由218人调整为206人，首次授予部分尚未行权的股票期权数量由354.186万份调整为171.738万份；预留授予部分尚未行权的股票期权数量由16.080万份调整为8.040万份。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。

四、法律意见书的结论性意见

北京市汉坤（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次注销部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议；

2、《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十八日

广东德生科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会关于注销

部分股票期权的审核意见

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表审核意见如下：

公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，我们同意公司注销因激励对象离职、首次授予部分及预留授予部分第二个行权期公司层面业绩考核未达标，对应不得行权的股票期权合计190.488万份，并将该事项提交公司董事会审议。

广东德生科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

二〇二五年十月二十八日