证券代码：002116证券简称：中国海诚 公告编号：2025-050
中国海诚工程科技股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共10名，本次解除限售的限制性股票数量为375,316股，占公司目前总股本的0.0805%。
2、本次解除限售股票的上市流通日为2025年10月31日。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划〉首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中国海诚工程科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司已办理完成符合解除限售条件的限制性股票的解除限售相关手续。现就有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年8月12日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
（二）2022年10月22日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2022年10月31日，公司召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对公司修订《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对2022年限制性股票激励计划进行修订。
（四）2022年11月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年11月21日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2022年12月28日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的1,059.1758万股限制性股票登记工作。
（七）2023年8月28日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
（八）2023年9月11日，公司召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（九）2023年9月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案。
（十）2023年10月26日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公告公司完成了预留授予的118.03万股限制性股票登记工作。
（十一）2023年12月7日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。
（十二）2024年7月22日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
（十三）2024年8月7日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十四）2024年10月30日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。
（十五）2024年12月26日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公告公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份于2024年12月30日上市流通。
（十六）2025年7月25日，公司召开第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划〉首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，公司监事会发表了意见。
（十七）2025年8月11日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二、2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期届满的说明
根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》及《激励计划》等有关规定，公司预留授予部分第一个解除限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。
公司限制性股票预留授予部分于2023年10月30日完成登记，因此预留授予部分限制性股票第一个限售期已届满，于2025年10月31日进入第一个解除限售期。
（二）2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
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注：1.上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，其中涉及净利润数值以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基数。在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致资产发生变动，公司董事会在年终考核时以剔除新增资产及该等资产产生的利润等变动影响的结果为计算依据。
2.上述同行业指“建筑业-土木工程建筑业”中经剔除历史异常数据平滑后组成的53家上市公司，以报国务院国资委的名单为准。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司在计算同行业均值时，已将主营业务发生重大变化的1家原同行业企业予以剔除。
综上，公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据《激励计划》及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会为符合条件的10名激励对象共计375,316股可解除限售的限制性股票办理解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容的差异说明
本次激励计划因激励对象离职、公司权益分派等原因造成了激励人数、激励数量及回购价格的变动，公司董事会及时履行了相关程序及信息披露：
（一）2023年8月28日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2022年度权益分派方案实施完毕，因此将尚未解锁的限制性股票回购价格由5.26元/股调整为5.0746元/股。同时，因首次授予的2名激励对象辞任，不再具备激励对象资格，公司回购注销该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票122,512股。
（二）2024年7月22日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2023年度权益分派方案实施完毕，因此公司将尚未解锁的首次授予限制性股票回购价格由5.0746元/股调整为4.81295元/股，将尚未解锁的预留授予限制性股票回购价格由7.18元/股调整为6.91835元/股。同时，鉴于部分首次授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售条件，公司回购注销该部分对应的限制性股票共计86,653股；首次授予的激励对象中1名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票221,700股。综上，本次公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计308,353股。
（三）2025年7月25日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2024年度权益分派方案实施完毕，因此公司将尚未解锁的首次授予限制性股票回购价格由4.81295元/股调整为4.50357元/股，将尚未解锁的预留授予限制性股票回购价格由6.91835元/股调整为6.60897元/股。同时，鉴于部分首次授予激励对象持有的归属于第二个限售期的限制性股票及预留授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件，公司将回购注销首次授予激励对象对应的限制性股票98,141股，回购注销预留授予激励对象对应的限制性股票14,183股；首次授予的激励对象中1名激励对象因工作调动，1名激励对象因退休，不再具备激励对象资格，公司回购注销该2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票149,885股。综上，本次公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计262,209股。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日：2025年10月31日
2、本次可解除限售条件的激励对象人数：10人
3、本次可解除限售的限制性股票数量为375,316股，占公司目前总股本的0.0805%，具体解售情况如下：
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注：已减去公司拟回购注销的部分预留授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售条件对应的限制性股票14,183股。
五、本次解除限售后公司股本结构变化情况
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注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
（一）第七届董事会第二十二次会议决议；
（二）第七届监事会第十一次会议决议；
（三）《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2025年10月29日
