长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

信音电子（301329.SZ）一项对外收购议案，在内部决策时出现分歧。

日前，信音电子披露，公司计划使用超募资金2.2亿元，收购新三板公司国天电子所持东莞市国联电子有限公司（以下简称“国联电子”）80%股权。

长江商报记者注意到，尽管此项收购案已经在信音电子董事会上审议通过，但会中公司独立董事张晓朋却投下弃权票，理由包括对市场终端客户稳定性存疑、对团队整合的预期效果存疑等。

在当前连接器主业业绩增长乏力的背景下，信音电子计划通过收购国联电子向汽车连接器线束行业布局，并以此为契机开拓新的业务增长点。

数据显示，2025年上半年，信音电子实现营业收入4.38亿元，同比增长11.62%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3309.48万元，同比下降10.98%，增收不增利。

本次收购依旧存在诸多风险。根据评估，国联电子整体估值为2.76亿元，评估增值率达314.14%。本次交易中，交易对手方承诺国联电子2025年至2027年的净利润总额不低于7900万元。

如果未来国联电子经营不及预期，本次交易完成所形成的商誉将面临计提资产减值的风险，进而也将对信音电子的业绩造成不利影响。

使用2.2亿超募资金收购独董弃权

根据收购方案，信音电子计划使用部分超募资金共计2.2亿元购买国天电子所持有的国联电子80%股权。交易完成之后，信音电子、国天电子将分别持有国联电子80%、20%股权，国联电子成为信音电子的控股子公司。

资料显示，国联电子的主营业务为汽车连接器线束的制造、研发和销售，下游客户主要为立讯精密、泰科电子、正业电子等，服务的终端汽车品牌包括比亚迪、零跑、小米等。

而信音电子在连接器行业深耕多年，其连接器产品主要应用于笔记本电脑、消费电子和汽车等领域。

因此，信音电子认为，本次交易有利于双方整合产品、技术、市场及客户、供应链等资源，显著增强上市公司在汽车连接器领域的竞争能力。本次交易将为上市公司开拓新的业务增长点，上市公司将向汽车连接器线束行业布局。

对于国联电子而言，本次交易完成之后，其能够进一步发挥核心优势，实现资源互补，并借助信音电子的融资渠道优势进一步扩大业务规模、增强营运资金实力，抓住新能源汽车以及连接器领域的增长契机，提升综合竞争力。

在资金安排上，信音电子本次收购所需资金2.2亿元均来源于公司IPO超募资金，占超募资金总额的70.62%。

长江商报记者注意到，2023年7月，信音电子闯关IPO并在创业板上市，募集资金净额8.23亿元，其中超募3.12亿元。但上市两年多，信音电子一直未使用此部分超募资金。

截至2025年6月末，信音电子的IPO募投项目中，扩建58000万件连接器项目、研发中心项目分别已投入募集资金4100.15万元、14万元，合计投资4114.15万元，投资进度8.05%。

值得关注的是，尽管本次收购议案已经信音电子董事会战略委员会审议通过，但在审议过程中，公司独立董事张晓朋投出了弃权票，理由包括四点：市场终端客户稳定性存疑、对团队整合的预期效果存疑、国联电子内部管理效果存疑、对赌期限结束后的业务发展存疑。

标的应收账款占总资产60.6%

在当前主业盈利能力增长乏力的背景下，信音电子将借助本次收购快速提振盈利能力。

同花顺数据显示，2023年上市首年，信音电子业绩开始下降。2025年上半年，信音电子实现营业收入4.38亿元，同比增长11.62%；净利润和扣非净利润分别为3309.48万元、2994.19万元，同比下降10.98%、19.8%，增收不增利。

据信音电子披露，2023年，公司汽车及其他连接器营业收入1.28亿元，同比下滑21.5%。2024年， 公司汽车及其他连接器营业收入约1.43亿元，同比增长约11.40%，但相比2022年仍下滑12.57%。随着新能源汽车市场迎来高速发展期，公司积极寻求对汽车领域产业及客户的拓展渠道。而国联电子最近一年收入规模增速达169.06%，经营状况良好。

数据显示，2024年和2025年前5个月，国联电子分别实现营业收入1.26亿元、1.19亿元，净利润1630.94万元、1615.25万元，扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）1634.73万元、1614.81万元。

长江商报记者注意到，上述报告期内，国联电子经营活动产生的现金流量净额分别为-587.03万元、-890.44万元，持续为净流出状态。

截至2025年5月末，国联电子资产总额1.59亿元，其中应收账款总额达9613.89万元，占总资产的比例高达60.6%。

本次交易中，国联电子100%股权评估值为2.76亿元，与其所有者权益的账面价值6661.24万元相比，评估增值率为314.14%。

高溢价收购中，国天电子作出业绩承诺，即2025年至2027年，国联电子的净利润将分别不低于2400万元、2600万元、2900万元，同时业绩承诺期内累计实现净利润总额不低于7900万元。

值得注意的是，本次交易完成后，国联电子将纳入信音电子合并报表范围，信音电子合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如果未来国联电子经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成不利影响。

责编：ZB