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图6：标的公司产品TIA/Driver可应用方案 图7：LPO/CPO方案示意图
维度2，更高速的TIA/Driver能力，以应对互联速率迭代的冲击：标的公司目前已启动数通单波200G芯片和相干128G Baud芯片的研发设计，凭借强大的研发团队持续迭代产品，性能比肩目前主流厂商。
维度3，更全面的互联芯片，以拓宽成长天花板：标的公司拟后续拓展单波200G ACC ReDriver和PCIe转光芯片等光通信以外的互联芯片，进一步开拓潜在的市场空间。目前ACC ReDriver等产品已取得较快的研发进展，预计于2025年底推出。
标的公司作为国内领先实现单波100G TIA/Driver系列高速互联芯片量产出货的供应商，打破了海外巨头对单波100G及以上高端电芯片市场的垄断，公司与多家头部客户开展深度合作和测试验证，已成为国产替代的核心力量。
6.标的公司竞争优势及核心竞争力
（1）团队优势
标的公司拥有全球一流光通信电芯片设计团队，核心团队20年专注于高速光模块电芯片研发设计，一贯秉持深耕研发、服务客户、创新卓越的发展理念，在完成400G/800G/1.6T及以上高速光模块电芯片TIA、Driver芯片研发、量产测试和市场运营的同时，力争成为具备全球竞争力的高速光通信电芯片领先企业。
（2）客户及先发优势
电芯片需要下游光模块厂商的大力支持，标的公司成立之初即得到头部客户的战略合作。高端电芯片领域具有极高的客户验证门槛和较长的导入周期（通常超过一年）。其已成功通过多个国内头部客户的技术测试并进入量产导入阶段，极大增强了客户黏性和替代难度。
（3）技术优势
标的公司技术和研发能力体现在：①极稀缺的高速能力：标的公司的单波100G产品通过了多家头部客户测试且量产出货，打破高速光模块电芯片的海外垄断；单波200G电芯片已完成研发设计；②面积与成本优异：验证面积优化极强，相较于海外竞品面积更小，带来成本优势巨大；③性能与稳定性表现：凭借在模拟芯片设计领域的know-how，标的公司产品兼具低功耗、低噪声、高线性度的性能表现。
（4）产品矩阵优势
标的公司已完成超30款高速光通信电芯片的流片，覆盖10G~800G全系列（单波200G产品预计2026年量产出货，用于1.6T光模块），具备极强的持续研发迭代能力。多样化产品可灵活适配各类下游光模块厂商的应用场景，提升客户切换成本和依赖度。同时，现有多项可复用设计与验证成果，后续产品可在此基础上快速迭代。
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图8：标的公司产品进度
（五）其他说明
本公司及本公司5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员与标的公司及标的公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
标的公司不是失信被执行人。标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、投资协议的主要内容
金字半导体与标的公司及其17位股东共同签署的投资协议的主要内容如下：
中晟微电子（杭州）有限公司（投资协议内简称“标的公司”或“公司”）
李壤中（投资协议内简称“控股股东”或“实际控制人”）
福建金字半导体有限公司（以下简称“本轮投资方”或“金字半导体”）。
上述任何一方单独称为“一方”、“该方”，合称“各方”；标的公司股东除李壤中、南京中胜微电子有限公司、南京建中微电子合伙企业（有限合伙）之外合称“投资人”，“投资人同意”指全体投资人同意，除本轮投资方之外公司的股东合称或单称“现有股东”。
（一）本轮增资的主要内容
在协议约定交割条件被满足或被豁免的情况下，按照目标公司人民币【100,000】万元投前估值，本轮投资方以人民币【10,000】万元（“增资价款”）认购标的公司新增注册资本人民币【29.7353】万元，占标的公司【9.0909】%的股权。本轮增资完成后，标的公司的股权比例为：
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本次交易完成后，标的公司全部权益估值为【110,000】万元。
（二）增值价款的支付及本轮增资完成
本轮投资发应当在交割条件全部满足后的5个工作日内支付扣除已经支付的预付款的剩余增资款项【5,000】万元（“交割”，交割之日称为“交割日”）。
（三）本次交易的登记
在交割日后四十五(45)个工作日内，标的公司应办理与本次交易相关的市场监督管理部门变更登记和/或备案手续。
（四）合格IPO标的公司被收购承诺
4.1 标的公司和控股股东向投资人承诺，标的公司应不迟于2029年12月31日之前提交IPO申报材料或被收购；合格IPO系指标的公司在合格资本市场（包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所以及公司股东会通过的其他合法公开交易的证券交易场所。
4.2 若标的公司（1）未能在上述日期前提交合格IPO申报材料或被收购，（2）或者未经投资人同意，3名及以上的核心团队成员公司离职；则投资人有权要求实际控制人及/或标的公司以现金方式收购投资人所持的全部或部分标的公司股权。
4.3 如投资人要求公司履行回购义务，则公司应通过减资、利润分配、清算或者该投资方同意的其他方式实施回购，公司及全体股东予以配合并签署一切必要文件以实现回购。除非实际控制人存在欺诈、故意或重大过失的情况，否则实际控制人以其所直接和间接持有的全部标的公司股权能获得的善意最大变现所得为限承担保证责任。
4.4 回购价格以下两者中之较高者：（1）投资款及按照年化8%收益率计算本息；或（2）回购届时本轮投资方所持股份比例所对应的标的公司经审计净资产值。
本条还规定了回购的程序及回购款支付顺位，回购价款支付遵循后进先出原则，本轮投资方享有优先于其他轮次投资人的权利。
（五）交割条件
交割的前提条件包括，各方遵守所作出的承诺、标的公司在过渡期内不存在重大不利变化、各方取得内外部审批及其他常规条件。
（六）业绩承诺
6.1 各方同意在2026年至2028年（“业绩承诺期”）公司剔除股份支付影响扣除非经常性损益后归属母公司的税后净利润（“净利润”）应当达到如下安排：
(1)公司2026年度净利润亏损不高于人民币【980】万元整；
(2)公司2027年度净利润不低于人民币【1,880】万元整；
(3)公司2028年度净利润不低于人民币【10,025】万元整。
6.2 控股股东同意：若标的公司在业绩承诺期内实际净利润的累计值（利润为负值时不取绝对值）未达到【10,925】万元（“承诺净利润累计数额”），则控股股东应当向本轮投资方实施业绩补偿，补偿金额的计算公式为：补偿金额=（承诺净利润累计数额-实际净利润的累计值）×50%。控股股东可以选择以其持有的标的公司股权或者现金进行补偿，如选择股权进行补偿的，则应当以标的公司届时前一轮融资的估值作为定价依据确定所补偿股权的注册资本数额。补偿股权的注册资本数额=补偿金额÷（标的公司整体估值÷届时标的公司注册资本总额）。补偿股权的具体转让方式应符合届时适用的法律法规及公司章程的规定。
本轮投资方同意：若标的公司在业绩承诺期内，实际净利润的累计值（利润为负值时不取绝对值）超过承诺净利润累计数额，则本轮投资方应当将实际净利润的累计值（利润为负值时不取绝对值）超过承诺净利润累计数额的50%的部分以现金方式奖励给控股股东及标的公司管理团队（为便捷支付之目的，奖励资金支付至控股股东指定账户后，再进行分配，该笔奖励如在审计时被视为“经常性”费用，则承诺净利润累计不扣除该笔费用）。现金奖励产生的税费由受奖励人依法承担。
（七）优先并购权
各方同意，为重组之目的，在符合条件的情况，本轮投资方对实际控制人出售股权或标的公司出售资产拥有优先收购权。
（八）违约责任
除本协议另有约定外，本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的重大声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起十（10）日内予以纠正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部实际损失（包括但不限于利润损失、律师费及诉讼费用）。
（九）争议的解决
各方同意将争议提交至杭州仲裁委员会进行仲裁，并由败诉方承担相关费用。
协议还约定了各方的声明、保证及承诺事项，本轮投资人享有的财务和经营信息的知情权和检查权、标的公司公司治理、利润分配，以及各投资人享有的优先购买权、优先认购权、随售权、强制回购权、优先清算权等特殊权利等条款。
六、本次交易的定价政策及定价依据
本公司聘请的具有证券期货业务资格的北方亚事资产评估有限责任公司以 2024年12月31日为估值基准日，对涉及的中晟微股东全部权益价值采用市场法进行了估值，出具了《估值报告》（北方亚事咨报字[2025]第01-171号）。截至估值基准日，中晟微净资产账面价值为1,019.39万元，市场法估值股东全部权益价值为100,357.00万元，增值额 99,337.61万元，增值率9744.85%。
经公司与交易各方友好协商，中晟微投前估值为人民币10亿元。金字半导体基于投前估值，以人民币1亿元认购中晟微新增注册资本29.7353万元。
本次交易严格遵循了自愿平等、公平、合法的原则，经各方审慎评估协商后确定交易对价，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
近年来，受消费品市场因素影响，本公司主业发展缓慢，业绩较以往存在一定的下滑。为了积极应对主业市场发展瓶颈，提振业绩，并实现本公司的中长期、可持续发展，本公司在保持主业稳定经营的基础上，进一步拓宽了投资渠道。本次对外投资是基于本公司整体发展战略，能够更高效、充分地利用闲置资金，顺应数字经济时代的发展趋势，为本公司未来业务提升提供更好发展机遇，有利于本公司业绩提升和进一步回报中小投资者。
（二）对本公司的影响
本次投资事项系基于本公司未来发展战略并结合实际经营情况做出的决定，本次交易后续若实施完成，不会导致本公司合并报表范围发生变化。
本次投资资金来源于金字半导体的自有资金或自筹资金，不会对本公司的正常生产经营产生不利影响，亦不存在损害本公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
（三）存在的风险
1.本公司管理层人员在相关行业技术积累、经验、管理能力等方面存在一定局限性，过往有对外投资不成功的情形（如2016年以购买股权及增资的方式取得中钰资本管理(北京)有限公司51%的股权、2023年以增资的方式取得浙江银盾云科技有限公司12.2807%的股权等），此次跨界对外投资仍存在业绩未达预期的风险。
2.标的公司目前还未盈利，未来盈利状况仍存在不确定性。该交易将分两轮进行，本轮增资按照标的公司投前10亿元的估值进行，以2024年12月31日为估值基准日，增值率为9710%。因此可能存在本次交易估值过高，后期计提长期股权投资减值准备的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、其他
本公司将严格按照相关法律法规及深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次交易事项的进展或变化情况。
九、备查文件
1.金字火腿第七届董事会第五次会议决议；
2.金字火腿第七届董事会审计委员会第四次会议决议；
3.金字火腿第七届董事会战略委员会第二次会议决议；
4.投资协议。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2025年10月28日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2025-060
金字火腿股份有限公司
关于部分募投项目增加实施主体的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“金字火腿”）于 2025年10月24日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意增加公司全资子公司金华金字火腿有限公司（以下简称“金华金字”）为募投项目“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”实施主体，同意金华金字开立募集资金专户，用于实施该项目募集资金的存放、管理和使用。
上述事项未改变募集资金投向，不涉及募集资金用途变更，该议案在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕890号）同意，公司向13名特定对象发行人民币普通股（A股）232,300,884股，发行价格为4.52元/股，实际募集资金总额为1,049,999,995.68元，扣除各项发行费用11,921,981.96元（不含税）后，募集资金净额为1,038,078,013.72元，本次发行募集资金已于2023年8月10日全部汇入公司指定存储账户，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，于2023年8月11日出具《验资报告》（天健验〔2023〕426号）。
二、募投项目基本情况
根据公司《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划，募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
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三、本次部分募投项目增加实施主体情况
（一）新增募投项目实施主体情况
本次募投项目“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”增加实施主体的具体情况如下：
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（二）新增实施主体基本情况
公司名称：金华金字火腿有限公司
统一社会信用代码：91330701MA29LFJY33
成立日期：2017年5月15日
注册资本：人民币9000万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：马晓钟
注册地址：浙江省金华市婺城区金帆街1000号2幢
经营范围：许可项目：食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；日用品销售；文具用品零售；文具用品批发；玩具、动漫及游艺用品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关系：全资子公司
四、新增部分募投项目实施主体的原因和影响
公司本次新增金华金字为“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”实施主体，是基于公司实际情况考虑，有利于公司募投项目更好实施，有利于公司长远发展，符合公司的战略规划和发展目标。
除新增实施主体外，公司募投项目其他内容未发生重大变化。新增后的实施主体为公司全资子公司，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、新增部分募投项目实施主体后的募集资金管理
金华金字将及时开设募集资金专户，并与公司、保荐人、开户银行签订募集资金多方监管协议，严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定要求存放、管理和使用募集资金。
六、履行的审议程序和相关意见
（一）独立董事审议情况
公司第七届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》。经审查，公司独立董事认为：本次新增部分募投项目实施主体的事项符合相关法律法规的规定。新增实施主体为公司全资子公司，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意新增金华金字为“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”实施主体。
（二）董事会审议情况
公司于2025年10月24日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意增加公司全资子公司金华金字为募投项目“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”实施主体，同意金华金字开立募集资金专户，用于实施该项目募集资金的存放、管理和使用。
（三）审计委员会审议情况
公司第七届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》。经核查，审计委员会认为：公司本次新增部分募投项目实施主体的事项符合相关法律法规的规定，有利于公司募投项目更好实施，符合公司战略规划及发展目标，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不存在损害股东利益的情形。同意公司本次增加募投项目实施主体事项。
（四）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次公司部分募投项目增加实施主体的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，无需提交公司股东会审议批准。上述事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次增加募投项目实施主体的事项无异议。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2025年10月28日
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2025-058
金字火腿股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年10月20日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，会议于2025年10月24日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议由公司董事长郑庆昇先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
1.以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》。
公司2025年第三季度报告的编制、内容和格式符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2025年第三季度的财务及经营状况。
公司《2025年第三季度报告》刊登在2025年10月28日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
2.以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》。
同意增加公司全资子公司金华金字火腿有限公司（以下简称“金华金字”）为募投项目“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”实施主体，同意金华金字开立募集资金专户，用于实施该项目募集资金的存放、管理和使用。
具体内容详见刊登在2025年10月28日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目增加实施主体的公告》。
3.以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨签署投资协议的议案》。
同意公司全资子公司福建金字半导体有限公司与中晟微电子（杭州）有限公司（以下简称“中晟微”）及其股东签署投资协议，以其自有或自筹资金10,000万元认购中晟微新增注册资本29.7353万元。同时，根据相关协议安排，公司董事会同意授权管理层全权办理本次投资的第二轮增资事项。
具体内容详见刊登在2025年10月28日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司对外投资暨签署投资协议的公告》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2025年10月28日
