证券代码：688083 证券简称：中望软件
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
报告期内，公司累计实现营业收入20,425.75万元，较上年同期基本持平。面向境内商业市场，在制造业、工程建造业客户的正版软件采购需求承压的背景下，公司积极挖掘支持政策落地以及制造业转型带来的全新业务机会，广泛拓展与行业标杆客户间的战略合作，最终在克服宏观环境压力维持营业收入规模稳定的同时，为业务的可持续发展建立更加坚实的基础。而在境外市场，公司仍然延续较快的业务增长速度。无论是在亚洲、欧洲或是中东区域，公司均依靠更具竞争力的渠道销售网络以及更加完善的品牌宣传体系，实现了快速的业务规模扩张。公司相信，随着品牌影响力的持续提升，公司在拓展境外业务时，有望继续保持积极态势。
公司不仅仅注重当下的商机兑现，更将长期价值构建视为经营发展的重中之重。在研发端，报告期内公司继续秉承聚焦突破的策略，集中研发资源投入，顺利推进关键项目的开发进程，为未来3D CAD产品性能的大跨步提升创造可能。同时，通过ZWCAD 365的正式发布，公司在进一步完善2D CAD产品矩阵的同时，也在满足灯塔客户的协同设计诉求方面实现突破。除此之外，在品牌营销及生态推广方面，公司同样在报告期内取得了显著进展。8月下旬，汇聚了全球1,000多名全球工业领域专家与企业代表的ZWorld 2025在广州圆满举行。本次大会向全世界展现出公司在生态构建方面的优异成果与巨大潜力，成为2025年公司品牌营销的点睛之笔。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为1,155.72万元，较2024年同期增长141.18%。凭借对管理架构优化与绩效体系升级的深入探索，公司在实现业务平稳推进的同时，更在资源利用效率方面取得进步。未来，公司将继续专注于高端人才的招揽引进，百尺竿头更进一步，努力打造出一支在不同维度领先行业的团队，为实现更为优秀的业绩表现提供动力。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
三、
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2025年9月30日
编制单位：广州中望龙腾软件股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：杜玉林 主管会计工作负责人：李奎 会计机构负责人：徐嘉玲
合并利润表
2025年1一9月
编制单位：广州中望龙腾软件股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为： 0 元。
公司负责人：杜玉林 主管会计工作负责人：李奎 会计机构负责人：徐嘉玲
合并现金流量表
2025年1一9月
编制单位：广州中望龙腾软件股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：杜玉林 主管会计工作负责人：李奎 会计机构负责人：徐嘉玲
2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2025年10月25日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-065
广州中望龙腾软件股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）第六届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年10月21日以书面方式送达全体董事。本次会议于2025年10月24日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司2025年第三季度报告的议案》
公司2025年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，公允地反映了公司2025年前三季度的财务状况和经营成果等事项。第三季度报告编制过程中，未发现公司参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司2025年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
该议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2025年第三季度报告》。
（二）《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》
根据《广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的162名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为154,868股。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
该议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件公告》（公告编号：2025-066）。
（三）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和《广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于公司本激励计划中的19人因离职而不符合激励资格，作废处理上述激励对象不得归属的限制性股票28,018股；第二个归属期的个人层面绩效考核结果中，43名激励对象2024年个人绩效考核分数处于10分≤C〈90分，其获授的第二个归属期对应的8,726股限制性股票不得归属并由公司作废。综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计36,744股。
该议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过，并一致同意将该议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-067）。
（四）《关于改选董事会专门委员会委员的议案》
根据《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，充分发挥专门委员会委员的专业特长，董事会同意对第六届董事会薪酬与考核委员会成员进行调整，改选职工董事吕成伟先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，任期为自董事会审议通过本议案之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。同时，自公司董事会审议通过本议案之日起，公司董事长、总经理杜玉林先生不再担任第六届董事会薪酬与考核委员会委员。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于改选董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-068）。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2025年10月25日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-067
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）于2025年10月24日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月25日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月25日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023年9月26日至2023年10月5日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年10月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-054）。
4、2023年10月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2023年10月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-056）。
5、2023年10月24日，公司召开第五届董事会第三十四次会议与第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
7、2025年8月7日，公司召开第六届董事会第十六次会议与第六届董事会 薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励 计划授予价格及授予数量的议案》。
8、2025年10月24日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司2023年限制性股票激励计划激励对象中19人因离职而不符合激励资格，作废处理上述激励对象不得归属的限制性股票28,018股；第二个归属期的个人层面绩效考核结果中，43名激励对象2024年个人绩效考核分数处于10分≤C〈90分，其获授的第二个归属期对应的8,726股限制性股票不得归属并由公司作废。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量合计36,744股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属 的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意 公司作废合计36,744股不得归属的限制性股票。
五、律师结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划作废部分限制性股票事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、《第六届董事会第二十次会议决议》；
2、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2025年10月25日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-066
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
第二个归属期符合归属条件公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：154,868股
● 本次归属股票来源：广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）回购的公司 A 股普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量（调整前）：公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）向激励对象授予的限制性股票数量为45.3246万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额12,130.3799万股的0.37%。
3、授予价格（调整前）：51.15元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股51.15元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票及/或回购的公司A股普通股股票。
4、激励人数（调整前）：192人。
5、具体的归属安排如下：
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的激励对象考核年度为2023-2025年三个会计年度，根据指标的完成情况核算公司层面归属比例（X）。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
■
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
7、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度考核分数（C），确定个人层面归属比例（Y）：
■
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月25日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月25日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023年9月26日至2023年10月5日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年10月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-054）。
4、2023年10月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-056）。
5、2023年10月24日，公司召开第五届董事会第三十四次会议与第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
7、2025年8月7日，公司召开第六届董事会第十六次会议与第六届董事会 薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励 计划授予价格及授予数量的议案》。
8、2025年10月24日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
（三）限制性股票授予情况
■
注：上述数据口径均以授予日为基准。
（四）限制性股票各期归属情况
■
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年10月24日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的162名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为154,868股。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）关于本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划已进入第二个归属期。
根据2023年限制性股票激励计划的相关规定，第二个归属期为“自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2023年10月24日，因此，本激励计划于2025年10月24日进入第二个归属期。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
■
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票予以作废，作废共计36,744股，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-067）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划第二个归属期的归属条件已经成就。第二个归属期可归属数量为154,868股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的162名激励对象办理归属相关事宜。
本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
综上，我们一致同意公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，并同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年10月24日
（二）归属数量（调整后）：154,868股
（三）归属人数（调整后）：162人
（四）授予价格（调整后）：35.86元/股（经2023年、2024年年度权益分派，限制性股票授予价格由51.15元/股调整为35.86元/股）
（五）股票来源：回购的公司 A 股普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：
■
（1）以上激励对象名单不含19名已离职人员。
（2）上表中“已获授予的限制性股票数量”及“可归属数量”为激励对象经公司实施2024年度权益分派转增后的数量。
（3）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第二个归属期归属名单进行了核查，并发表核查意见如下：
经核查，本次拟归属的162名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划第二个归属期的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经核查，参与本次激励计划的公司高级管理人员不存在本公告日前 6 个月买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
（一）董事会薪酬与考核委员会关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见；
（二）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》；
（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2025年10月25日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2025-068
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于改选董事会专门委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中望软件”）于2025年10月24日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于改选董事会专门委员会委员的议案》。
根据《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》、公司《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，充分发挥专门委员会委员的专业特长，董事会同意对第六届董事会薪酬与考核委员会成员进行调整，改选职工董事吕成伟先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，任期为自公司董事会审议通过本议案之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。同时，自公司董事会审议通过本议案之日起，公司董事长、总经理杜玉林先生不再担任第六届董事会薪酬与考核委员会委员。
除上述调整外，公司其他董事会专门委员会委员无变化。本次改选后，公司第六届董事会专门委员会组成情况如下：
1.战略委员会：杜玉林（召集人）、刘玉峰、林庆忠、杜玉庆、宁振波；
2.薪酬与考核委员会：严福洋（召集人）、吕成伟、李云超；
3.提名委员会：宁振波（召集人）、李云超、刘玉峰；
4.审计委员会：严福洋（召集人）、杜玉庆、李云超。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2025年10月25日
