（来源：源理探究）
年报显示，你公司其他权益工具投资期初数为5.55亿元，本期公允价值变动损益-5.01亿元、其他变动126.58万元，期末数为5,584.39万元，主要变动原因为你公司持股的雷士国际控股有限公司（以下简称雷士国际）于2023年8月25日定向增发，你公司对雷士国际持股比例由17.51%被动稀释至14.59%，据此对相关股权公允价值计量估值技术由成本法变更为市场法计量。
请详细说明你公司本次变更估值技术的依据及合理性，所采用市场法估值技术的主要假设、相关参数或者输入值选取的依据及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，对比成本法估值情况，结合相关投资的交易背景、决策程序、投入成本、持有时间等情况，进一步说明发生大额公允价值变动损失的具体原因，你公司管理层在投资决策过程中是否审慎，积极维护上市公司的利益。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、交易背景相关说明：
公司之全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司（以下简称“香港德豪国际”）于2012年12月11日至2012年12月21日在香港联交所以场内及场外交易的方式共购入雷士照明控股有限公司（现更名为：雷士国际控股有限公司，以下简称“雷士国际”）普通股260,380,000股，占其已发行普通股股份总数3,158,513,000股的8.24%，交易金额703,474,160.05港元约合人民币570,412,021.87元。公司对该项股权投资作为可供出售金融资产核算。
2012年12月26日，公司与雷士国际主要股东之一NVCInc.签署附生效条件的《股份转让协议》，拟向NVCInc.受让其持有的雷士国际普通股372,921,000股（连同股息权利），占雷士国际已发行普通股股份总数的11.81%,交易价格2.55港元/股，交易金额950,948,550港元。2013年1月11日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过了上述股权收购的事项，同日，公司原实际控制人王冬雷先生获雷士国际接纳进入董事会任非执行董事。公司于2013年1月取得雷士国际董事会席位，对该公司具有重大影响，公司将该项股权由可供出售金融资产调整为长期股权投资核算。
2013年3月8日，公司向NVCInc.受让其持有的雷士国际普通股中的312,921,000股完成过户，2013年3月25日，公司向NVCInc.受让其持有的雷士国际普通股372,921,000股中剩余的60,000,000股完成过户。2013年3月29日，国家发展及改革委员会已出具确认函批复同意公司通过香港全资子公司收购雷士国际26.84%股权事宜，有效期为半年。2013年3月，该等协议受让股份已过户完成，香港德豪润达成为雷士国际单一第一大股东。2013年4月3日，公司原实际控制人王冬雷先生获选为雷士国际董事长。2014年4月20日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于继续收购雷士照明股权的议案》，公司拟向吴长江先生及NVCInc.受让其持有的雷士国际普通股214,508,000股（连同股息权利），占雷士国际已发行普通股股份总数的6.86%，交易价格由之前约定的每股2.95港元变更为每股2.34港元，交易金额501,948,720港元（按4月18日中国人民银行公布的港元对人民币外汇中间价0.79421折算约合人民币39,865.27万元）。本次交易后公司持有雷士国际普通股845,746,000股，占其已发行普通股的27.03%，为其第一大股东。
雷士国际于2016年9月22日完成85,000,000股的新股发行，其总股本由3,128,448,000股增加至3,213,448,000股，公司持有雷士国际的股权比例由27.03%稀释至26.32%。
2017年7月18日，公司通过全资子公司香港德豪国际以场内大宗交易的方式增持雷士国际股票24,600,000股，增持完成后，香港德豪国际持有雷士国际股份870,346,000股，占其已发行普通股3,581,805,000股的24.30%，仍为其第一大股东。
根据雷士国际于2018年8月13日披露的《转换证券/已发行股份变动》、《翌日披露报表》等公告，雷士国际已发行的可换股债券中的649,350,649股已于2018年8月13日根据可换股债券之条款及条件配发予投资者。该等转换及发行股份后，雷士国际的总股本由2018年年初的3,581,805,000股增加至4,231,155,649股。截止2018年末，公司持有雷士国际的股权比例由2018年年初的24.30%稀释至20.57%，但仍为其第一大股东。根据雷士国际于2019年4月3日披露的《翌日披露报表》，雷士国际于2019年4月3日注销其购回的股份3,875,000股，因此其总股本由2018年末的4,231,155,649股减少为4,227,280,649股。截止2019年4月3日，公司持有雷士国际的股权比例由2018年末的20.57%，变更为20.59%。
公司于2021年1月13日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟出售公司持有的雷士国际股票的议案》，同意授权管理层自董事会审议通过之日起3个月内在香港证券交易所二级市场竞价减持的方式出售香港德豪国际持有的雷士国际股票不超过13,000万股。具体内容详见公司于2021年1月18日公告披露的《关于拟出售公司持有的雷士国际股票的公告》（公告编号：2021-05）。2021年1月18日至1月29日，香港德豪国际通过二级市场集中竞价方式累计出售雷士国际股票130,000,000股，占雷士国际已发行普通股4,227,280,649股（截止2021年1月5日）的3.08%，本次出售后，香港德豪国际持有雷士国际股票740,346,000股，占雷士国际已发行普通股4,227,280,649股的17.51%。
2021年第二季度，公司大股东发生了变更，公司第一大股东由王冬雷先生控制的芜湖德豪投资有限公司变更为浙江乘泽科技有限责任公司，王冬雷先生于2021年5月份辞去公司董事职务，由于王冬雷先生不再作为公司的实际控制人，同时已不在公司任职，王冬雷先生不再作为公司派驻至雷士国际担任董事的代表。公司于2021年8月、2021年12月依次向雷士国际提名代表作为董事候选人，雷士国际分别于2021年8月24日、2021年12月28日举行股东大会对选举董事事宜进行表决，表决结果为公司推荐的代表人员未能当选雷士国际的董事。根据会计准则中对“重大影响”的定义及列举的情形的指引，截止2021年12月31日，公司在有证据表明未能对雷士国际实施重大影响的情况下，从原来按照权益法核算的长期股权投资转换为按照公允价值核算的其他权益工具。
公司累计投入成本购买的股票情况如下表所示（略）
如上表所述，公司为购买雷士国际股份累计投入成本21.51亿港元，通过出售累计收到2,170.57万港元的股权转让款，累计收到8.94亿港元分红款。
2、变更估值技术的依据及合理性：
根据雷士国际股东大会通过的公司章程，雷士国际董事会拥有配发、发行及处理不超过于决议案获通过当日雷士国际的已发行股份总数20%的额外股份。
参考雷士国际公告的2023年度中期报告，雷士国际2023年6月末归属于上市公司股东的净资产总额共计44,502.40万美元，折合每股净资产0.83港元。
2023年8月，王顿先生全资控股的天蓬资本有限公司经雷士国际董事会及股东会同意，以每股0.083港元的市价认购雷士国际共845,456,130股新股，新股发行后已经取得雷士国际第一大股东的位置，认购价格约为雷士国际每股净资产的十分之一，该项增发议案在股东大会中获得大比例的同意票数实施。
为避免雷士国际低价向第三方定向增发新股导致德豪润达持有的雷士国际的股份被稀释，公司亦曾向雷士国际提出申请认购新股的议案，公司的该项提案在2023年11月举行的雷士国际股东大会因大量股东投出反对票未获通过。
经综合分析，由于公司在雷士国际董事会无董事席位，且所持股份无法在雷士国际股东大会影响投票结果，已经难以对雷士国际产生直接或间接影响，如果雷士国际未来数年持续以股价为基础低价向公司以外的人士持续增发新股，公司目前可利用的资源可能难以应对自身所持雷士国际股份持续被动稀释的不利情形。
公司虽未改变对雷士国际的战略投资目的，但基于现实情况考量，以雷士国际净资产为基础的成本法评估结论是建立在公司能按照其持股比例分配被投资公司资产的前提。结合雷士国际近期股价波动情况以及2023年雷士国际增发新股的发行价依据，公司认为市场法计算的持股公允价值更能反映目前公司持有雷士国际的价值。
3、市场法估值技术的主要假设、相关参数或者输入值选取的依据及合理性
主要假设：
①资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断；
②交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
③持续经营假设，即假设被投资单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去；
④假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
⑤假设和被投资单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
相关参数或者输入值选取的依据及合理性：
由于雷士国际本身为上市公司，根据参考《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定可参考股权转让信息公告日前若干个交易日每日加权平均价格的算数平均值为基础确定价值，故本次也可通过雷士国际本身市场交易信息确定评估价值。本次评估选取的价格区间为30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值作为计算基础。经过查询，雷士国际前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为0.8249港元。
4、成本法与市场法评估结果对比分析
根据广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司出具的粤安城评报字（2024）12ZCPG(G)051号资产评估报告，截止评估基准日2023年12月31日，在持续经营前提下，香港德豪国际持有的雷士国际14.59%股权账面值为45,777.49万元人民币，成本法评估价值为50,007.03万元人民币，评估增值额为4,229.54万元人民币，评估增值率为9.24%。收益法评估价值为5,534.39万元人民币，评估减值额为40,243.10万元人民币，评估减值率为87.91%。相对而言，股价反应雷士国际股票在公开市场的成交价格，更充分反应德豪润达香港在失去雷士国际第一大股东位置后所持有股票的公允价值，本次评估选用市场法评估结果作为评估结论，即：德豪润达国际（香港）有限公司持有的雷士国际控股有限公司14.59%股权公允价值评估结果为5,534.39万元人民币。
采用市场法和成本法两种评估方法评估，结果相差44,472.64万元，差异率为803.57%，差异原因主要是雷士国际的股价远低于每股净资产，2023年12月29日雷士国际收盘价为0.88港元每股，对应每股净资产为7.45港元，市净率为0.12。雷士国际股价远低于每股净资产，主要原因是自2019年雷士国际出售雷士国际中国业务后股价回落，换手率低迷导致，根据同花顺数据统计，雷士国际近三年换手率为8.27%，近一年换手率为3.26%，低迷的换手率导致了公司股价的持续下降，进而导致雷士国际股价远低于每股净资产。
5、相关会计处理
公司根据评估师出具的粤安城评报字（2024）12ZCPG(G)051号资产评估报告结果，计算得出持有的雷士国际股权公允价值为61,071,141.54港元，与期初雷士国际股权公允价值620,476,603.04港元之差-559,405,461.50港元作为2023年度公允价值变动，借记其他综合收益559,405,461.50港元，贷记其他权益工具投资-公允价值变动559,405,461.50港元。按2023年度平均汇率计算2023年度其他权益工具投资公允价值变动为-503,325,063.98元。
综上所述，公司本次变更估值技术符合公司实际情况，具有合理性，所采用市场法估值技术的主要假设、相关参数或者输入值选取的依据充分合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
