证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2025-101
浙江省建设投资集团股份有限公司
第四届董事会第五十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年10月22日，浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十四次会议在浙江省杭州市西湖区文三西路52号建投大厦会议室以现场结合通讯形式召开。会议通知已于2025年10月17日以专人通知、电子邮件方式送达各位董事。应参加本次会议表决的董事10人，实际参加本次会议表决的董事10人，会议由董事长陶关锋先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：
一、审议通过《关于批准与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
公司拟通过发行股份的方式向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）购买其所持有的浙江省一建建设集团有限公司（以下简称“浙江一建”）、浙江省二建建设集团有限公司（以下简称“浙江二建”）、浙江省三建建设集团有限公司（以下简称“浙江三建”，浙江一建、浙江二建、浙江三建合称“标的公司”）的少数股权，同时拟向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金（以下简称为“本次交易”）。公司第四届董事会第四十八次会议、第四届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第四届监事会第三十三次会议以及2024年度股东大会已审议通过了《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于批准与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》等与更新本次交易文件基准日的相关议案。
因公司提交的本次交易申请文件中记载的评估资料已过有效期，为保持审核期间评估资料的有效性，公司需要对本次交易涉及的相关资产进行加期评估，并补充提交相关资料。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已按照2025年6月30日为基准日对标的公司进行了加期审计，分别出具了《审计报告（加期）》（天健审〔2025〕15028号）、《审计报告（加期）》（天健审〔2025〕16240号）、《审计报告（加期）》（天健审〔2025〕16280号）；并对上市公司的备考合并财务报告进行了加期审阅，出具了《浙江省建设投资集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（天健审〔2025〕16230号）。
坤元资产评估有限公司已按照2025年6月30日为基准日对标的公司进行了加期评估，并分别出具了《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省一建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕923号）、《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省二建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕924号）、《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省三建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕925号）。
董事会批准前述审计报告、备考审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事章磊回避表决。
本议案已经公司第四届董事会2025年第四次独立董事专门会议审议通过。
在公司2024年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》后，董事会有权在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》允许范围下，办理与本次交易相关的具体事宜，因此本项议案经董事会审议后通过，无需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司已分别对本次交易进行了加期审计、评估，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定对《浙江省建设投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了相应的修订及更新。
本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事章磊回避表决。
本议案已经公司第四届董事会2025年第四次独立董事专门会议审议通过。
在公司2024年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》后，董事会有权在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》允许范围下，办理与本次交易相关的具体事宜，因此本项议案经董事会审议后通过，无需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》
鉴于本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构坤元资产评估有限公司已按照2025年6月30日作为基准日完成本次交易相关的加期审计、加期评估工作，公司已完成申请文件的更新补充工作，根据相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请恢复对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。
本议案属于关联交易事项，关联董事章磊回避对本议案的表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事章磊回避表决。
本议案已经公司第四届董事会2025年第四次独立董事专门会议审议通过。
在公司2024年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》后，董事会有权在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》允许范围下，办理与本次交易相关的具体事宜，因此本项议案经董事会审议后通过，无需提交股东大会审议。
特此公告
浙江省建设投资集团股份有限公司
董事会
二零二五年十月二十二日
证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2025-102
浙江省建设投资集团股份有限公司
第四届监事会第三十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年10月22日，浙江省建设投资集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第三十八次会议在浙江省杭州市西湖区文三西路52号建投大厦会议室以现场结合通讯形式召开。会议通知已于2025年10月17日以专人通知、电子邮件方式送达各位监事。应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人，会议由监事会主席叶秀昭先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：
一、审议通过《关于批准与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》
公司拟通过发行股份的方式向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）购买其所持有的浙江省一建建设集团有限公司（以下简称“浙江一建”）、浙江省二建建设集团有限公司（以下简称“浙江二建”）、浙江省三建建设集团有限公司（以下简称“浙江三建”，浙江一建、浙江二建、浙江三建合称“标的公司”）的少数股权，同时拟向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金（以下简称为“本次交易”）。公司第四届董事会第四十八次会议、第四届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第四届监事会第三十三次会议以及2024年度股东大会已审议通过了《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于批准与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》等与更新本次交易文件基准日的相关议案。
因公司提交的本次交易申请文件中记载的评估资料已过有效期，为保持审核期间评估资料的有效性，公司需要对本次交易涉及的相关资产进行加期评估，并补充提交相关资料。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已按照2025年6月30日为基准日对标的公司进行了加期审计，分别出具了《审计报告（加期）》（天健审〔2025〕15028号）、《审计报告（加期）》（天健审〔2025〕16240号）、《审计报告（加期）》（天健审〔2025〕16280号）；并对上市公司的备考合并财务报告进行了加期审阅，出具了《浙江省建设投资集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（天健审〔2025〕16230号）。
坤元资产评估有限公司已按照2025年6月30日为基准日对标的公司进行了加期评估，并分别出具了《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省一建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕923号）、《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省二建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕924号）、《浙江省建设投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江省三建建设集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕925号）。
监事会批准前述审计报告、备考审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
本议案属于关联交易事项，关联监事赵珏回避对本议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事赵珏回避表决。
在公司2024年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》后，董事会有权在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》允许范围下，办理与本次交易相关的具体事宜，因此本项议案经董、监事会审议后通过，无需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司已分别对本次交易进行了加期审计、评估，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定对《浙江省建设投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了相应的修订及更新。
本议案属于关联交易事项，关联监事赵珏回避对本议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事赵珏回避表决。
在公司2024年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》后，董事会有权在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》允许范围下，办理与本次交易相关的具体事宜，因此本项议案经董、监事会审议后通过，无需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》
鉴于本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构坤元资产评估有限公司已按照2025年6月30日作为基准日完成本次交易相关的加期审计、加期评估工作，公司已完成申请文件的更新补充工作，根据相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请恢复对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。
本议案属于关联交易事项，关联监事赵珏回避对本议案的表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事赵珏回避表决。
在公司2024年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》后，董事会有权在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》允许范围下，办理与本次交易相关的具体事宜，因此本项议案经董、监事会审议后通过，无需提交股东大会审议。
特此公告
浙江省建设投资集团股份有限公司
监事会
二零二五年十月二十二日
证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2025-104
浙江省建设投资集团股份有限公司
关于向深圳证券交易所申请恢复审核公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）购买浙江省一建建设集团有限公司13.05%股权、浙江省二建建设集团有限公司24.73%股权、浙江省三建建设集团有限公司24.78%股权，同时向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年6月27日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕115号）。深交所对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
2025年7月9日，公司收到深交所出具的《关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130010号）（以下简称“审核问询函”），要求公司在30日内对审核问询函中所列问题逐项落实并提交书面回复。公司在收到审核问询函后，会同相关中介机构就审核问询函中提出的问题进行了认真研究和逐项答复，并于2025年8月6日披露了相关回复文件。
2025年8月26日，根据深交所的进一步审核意见，公司需对《审核问询函》回复文件进行修改、补充，因进一步修改、补充所需工作时间较长，公司向深交所申请延期，公司将自《审核问询函》回复期限届满之日起延期不超过30日向深交所提交修订后的《审核问询函》回复文件并及时履行信息披露义务。
2025年9月1日，因公司本次交易申请文件中记载的评估资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《审核规则》”）的相关规定，深交所对公司本次交易中止审核。
鉴于财务资料的基准日为2024年12月31日，于2025年9月30日到期。在中止期间，本次交易财务资料已过有效期，为保持深交所审查期间财务资料的有效性，公司聘请的审计机构进行了加期审计并对相应内容进行更新，并补充提交相关资料。
截至目前，以2025年6月30日为基准日的加期评估、加期审计及申请文件更新补充工作已完成。根据《审核规则》的相关规定，公司已向深交所提交了恢复审核的申请。
本次交易尚需深交所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易最终能否取得相关部门的审核或注册，以及最终取得审核或注册的时间均存在不确定性。
公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。本次交易有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告
浙江省建设投资集团股份有限公司
董事会
二零二五年十月二十二日
证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2025-103
浙江省建设投资集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”、“上市公司”）拟通过发行股份的方式，购买国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）持有的浙江省一建建设集团有限公司13.05%股权、浙江省二建建设集团有限公司24.73%股权、浙江省三建建设集团有限公司24.78%股权，同时向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
上市公司于2025年8月6日披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。
截至目前，以2025年6月30日为基准日的加期审计、评估文件更新补充工作已完成，上市公司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，并披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。本次对重组报告书修订的主要内容如下：
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除上述补充和修订之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
特此公告
浙江省建设投资集团股份有限公司
董事会
二零二五年十月二十二日
