（来源：财评社）

出品 | 财评社

文章 | 宝剑

编辑 | 笔谈

2025年10月16日，深圳证券交易所向三川智慧科技股份有限公司（以下简称“三川智慧”）发出《创业板监管函〔2025〕第121号》，直指其在2025年上半年发生的一笔高达1529.27万元的关联交易中，严重违反信息披露与审议程序规定。这一监管动作并非寻常的合规提醒，而是一记对上市公司肆意妄为行为的严厉警钟。

三川智慧的所作所为，已远非简单的“疏忽”或“技术性失误”，而是对资本市场基本规则的公然蔑视，是对投资者知情权的赤裸践踏，更是对公司治理底线的彻底背叛。

事件的核心事实清晰而恶劣：2025年上半年，三川智慧的全资子公司赣州川宇国际贸易有限公司（简称“川宇贸易”）与关联方江西远升矿业有限公司（简称“远升矿业”）累计发生关联交易金额达1529.27万元，占公司2024年末经审计净资产的0.59%。根据《创业板股票上市规则（2025年修订）》的明确规定，此类达到披露标准的关联交易，必须在发生前履行董事会审议程序，并及时向市场公开。然而，三川智慧并未在交易进行时采取任何合规动作，而是选择在交易完成数月之后，直至2025年8月27日才通过董事会“补充审议”并对外公告。

这种“先上车后补票”的操作模式，绝非无心之失，而是典型的“恶意违规”——明知规则存在，却刻意规避，待木已成舟再行“追认”，其行为本质是对监管权威的挑战，对市场公平的嘲弄。

深交所的监管函措辞严厉，明确指出三川智慧的行为违反了《创业板股票上市规则》第1.4条（诚实信用原则）、第5.1.1条（信息披露基本义务）、第7.2.7条（关联交易审议标准）以及第7.2.14条（关联交易披露要求）等多项核心条款。这些条款并非模糊的倡导性规范，而是具有强制约束力的“红线”。三川智慧的集体失守，暴露出其公司治理体系的全面溃烂。一个正常的上市公司，其内部理应设有严密的合规防火墙，重大交易在执行前必须经过法务、财务、董办等多部门的联合审查。然而，高达1529万元的关联交易竟能在未履行任何审议程序的情况下顺利实施，这只能说明三川智慧的内部控制体系形同虚设，合规流程在实际操作中被彻底架空。是子公司管理层的权力失控？还是集团总部对子公司的监管缺位？

无论何种原因，都指向一个令人不安的现实：在三川智慧，规则让位于便利，程序让位于效率，合规让位于“结果导向”的短视思维。

更令人愤慨的是，三川智慧对关联交易这一高风险领域的敏感性近乎为零。关联交易因其天然的“利益输送”嫌疑，历来是监管机构和投资者重点关注的“雷区”。它可能被用于转移利润、掏空上市公司、损害中小股东利益。正因如此，监管规则对关联交易的审议和披露设置了严格标准。三川智慧将如此大额的交易视为普通业务操作，未在第一时间识别其关联属性，或虽已识别却心存侥幸，企图通过“事后补救”蒙混过关，这种行为背后是根深蒂固的“规则虚无主义”。他们似乎认为，只要最终结果“看起来”没有造成重大损失，程序上的瑕疵便可以忽略不计。这种傲慢与轻蔑，是对所有遵守规则的上市公司的不公平，更是对广大中小投资者的极大不公。

信息披露的“及时性”是资本市场的生命线。投资者依赖及时、准确、完整的信息来评估公司价值、判断投资风险。三川智慧在交易发生后的数月内，对这笔1529万元的重大关联交易保持沉默，导致市场在这段时间内处于严重的信息不对称状态。投资者在不知情的情况下做出买卖决策，其权益被置于巨大的不确定性之中。这种延迟披露，本质上是一种“信息欺诈”，它扭曲了市场的价格发现功能，破坏了交易的公平基础。三川智慧的董事会成员，作为信息披露的最终责任人，未能履行其“保证信息披露内容真实、准确、完整”的法定义务，其失职行为已触及职业操守的底线。

或许有人会辩称，1529.27万元仅占净资产的0.59%，金额不大，何必上纲上线？这种论调极其危险。监管的权威不在于处罚的金额大小，而在于对违规行为的性质认定和零容忍态度。本次关联交易的金额和占比，恰恰完全符合《创业板股票上市规则》中“应当及时披露”的硬性标准，不存在任何模糊地带。三川智慧的违规是明确的、可量化的，其行为模式——“先实施、后审议、再披露”——本身就是对程序正义的彻底否定。如果对这种行为放任不管，无异于鼓励所有上市公司效仿，形成“破窗效应”，最终将导致市场规则全面崩塌。监管的及时介入，正是为了防止这种系统性风险的蔓延。

此次事件发生在2025年，正值注册制全面深化、监管科技日益成熟的时期。交易所依托大数据和人工智能，已具备强大的实时监控能力，能够精准捕捉异常交易和信息披露漏洞。三川智慧在如此严密的监管网络下仍敢“顶风作案”，要么是其内控体系愚钝到无法感知风险，要么是管理层胆大包天，自认为可以逃脱监管的法眼。无论是哪种情况，都说明其公司治理文化已病入膏肓。深交所仅在三川智慧补充披露一个半月后即发出监管函，反应之迅速，彰显了监管机构“从严从快”的坚定立场。这预示着，在科技赋能的背景下，任何试图规避监管的“小聪明”都将无所遁形，违规成本将越来越高。

面对这份措辞严厉的监管函，三川智慧的整改不能停留在表面文章。仅仅发布一份道歉公告或进行一次内部培训，都无法弥补其对市场信任造成的伤害。公司必须进行一场刮骨疗毒式的全面整改：必须对内部控制体系进行彻底审计，找出所有漏洞，重建审批流程，确保“先审议、后执行”成为铁律；必须对全体董事、监事、高管及关键岗位员工进行强制性合规培训，重塑合规文化，将规则意识深植于企业DNA；必须建立关联交易的动态管理台账，实现对关联方和交易的全生命周期监控；必须优化信息披露机制，明确责任人和时间节点，杜绝任何形式的延迟或选择性披露。

然而，比制度重建更重要的是心态的转变。三川智慧必须从“被动应付监管”的消极心态，转向“主动追求治理卓越”的积极姿态。合规不应是企业发展的束缚，而应是赢得投资者长期信任的基石。每一次对规则的遵守，都是对企业声誉的积累；每一次对透明的坚持，都是对市场信心的加固。三川智慧的“补票”丑闻，应成为其涅槃重生的起点，而非沉沦的开始。

三川智慧的关联交易违规事件，绝非一起孤立的个案，而是上市公司治理失效的典型样本。其行为之恶劣，性质之严重，已超出一般违规范畴，构成对资本市场基本秩序的恶意破坏。1529.27万元的交易背后，是1529.27万元的诚信缺失，是0.59%净资产占比背后100%的治理溃败。市场必须对此类行为保持高压态势，监管机构应进一步加大处罚力度，让违规者付出远超收益的代价。