（七）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纳川，系上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市的议案》
本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市情形的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
本次交易的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）和资产评估机构天健评估分别对本次交易的标的资产进行了审计、评估，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对公司备考财务报告进行了审阅，具体如下：
1. 致同就本次交易标的公司2023年度、2024年度、2025年1-4月的财务报告进行了审计并出具了致同审字（2025）第110A034216号、致同审字（2025）第110A034217号、致同审字（2025）第110A034218号和致同审字（2025）第110A034219号审计报告；
2. 天健评估以2025年2月28日为基准日对本次交易标的资产进行了评估并出具了编号为天兴评报字[2025]第1117号、天兴评报字[2025]第1118号、天兴评报字[2025]第1121号、天兴评报字[2025]第1123号的《资产评估报告》；
3. 立信就本次交易出具了信会师报字[2025]第ZA15023号《渤海汽车系统股份有限公司2024年度及2025年度1-4月审阅报告及备考财务报表》。
监事会批准前述审计报告、备考审阅报告及资产评估报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易定价依据及公平合理性的议案》
本次交易标的资产的最终交易价格以符合《证券法》要求的评估机构出具并经北京市国资委核准的评估报告为依据，并由交易双方协商确定。交易价格具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为3.44元/股，发行价格不低于本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”的相关要求。本次募集配套资金股份发行价格将不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有）），最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
基于上述，本次交易定价依据符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》
本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会批准免于发出要约的议案》
本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准免于发出要约的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会及其授权人士根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、募集配套资金投入顺序、金额及具体方式等；
2. 授权董事会及其授权人士聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向上交所、中国证监会等监管机构沟通及递交相关申请材料；
3. 授权董事会及其授权人士应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案及相关申报材料进行相应调整，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；
4. 本次重组方案经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，授权董事会及其授权人士根据本次重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理变更登记、资产过户等必要手续，包括签署相关法律文件；
5. 在本次重组完成后，授权董事会及其授权人士办理公司新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6. 在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会及其授权人士办理与本次重组相关的其他一切事宜；
7. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已在该期限内取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日；
8. 在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》
本议案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司监事会
2025年9月30日
证券代码：600960证券简称：渤海汽车 公告编号：2025-065
渤海汽车系统股份有限公司
关于披露重组报告书
暨一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）持有的北京北汽模塑科技有限公司51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司50%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年9月29日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其他与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。
本次交易尚需公司股东大会审议批准，并需经有权部门审批、备案或批准后方可正式实施，能否取得前述批准及具体取得时间存在不确定性。
后续信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续相关公告，理性投资并注意投资风险。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2025年9月30日
证券代码：600960证券简称：渤海汽车 公告编号：2025-066
渤海汽车系统股份有限公司
关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公司51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司50%的股权并募集配套资金。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前次募集资金使用情况报告。”
公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2025年9月30日
证券代码：600960证券简称：渤海汽车 公告编号：2025-067
渤海汽车系统股份有限公司
关于提请股东大会批准
免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、事项概述
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公司51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司50%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易前，海纳川及其控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）合计持有上市公司425,428,880股股份，占本次交易前上市公司总股本的44.75%。本次交易后，海纳川及其控股股东北汽集团合计持有上市公司股份比例将进一步提高。海纳川认购上市公司本次交易发行的股份将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
二、关于符合《上市公司收购管理办法》 免于发出要约情形的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易中，海纳川已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后36个月内不以任何方式进行转让，不进行任何减持行为（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。经渤海汽车第九届十三次董事会审议通过，上市公司董事会提请股东大会审议批准海纳川及北汽集团免于以要约收购方式增持上市公司股份。该事项尚需上市公司股东大会审议批准，关联股东将对相关议案回避表决。
三、风险提示
截至本公告日，本次交易尚需按法律法规及交易规则的要求取得相关监管机构的批准，能否取得前述批准及具体取得时间存在不确定性。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2025年9月30日
证券代码：600960证券简称：渤海汽车 公告编号：2025-068
渤海汽车系统股份有限公司
关于本次重大资产重组涉及的
股东权益变动提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系公司拟以发行股份及支付现金购买资产的关联交易事项新增股份发行而发生，不涉及要约收购；
● 本次权益变动后，公司控股股东海纳川及其间接控股股东北汽集团合计拥有权益的股份数量将增至 1,099,582,654 股，占公司总股本的比例为67.68%；
● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动系渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）持有的北京北汽模塑科技有限公司51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司50%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次权益变动涉及的重组事项、权益变动事项详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前，公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委。本次权益变动后，公司控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资委，本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。
三、本次权益变动前后的股东权益情况
根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
■
注：本次权益变动中涉及的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。
四、所涉及后续事项
本次权益变动前，公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委。本次权益变动后，公司控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资委，本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。
本次权益变动的具体内容及信息披露义务人及其一致行动人的基本情况详见公司2025年9月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《渤海汽车系统股份有限公司收购报告书摘要》。
本次交易尚需公司召开股东大会审议通过，并需经有权监管机构批准或注册后方可正式实施，能否取得前述批准及具体取得时间存在不确定性。有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2025年9月30日
证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2025-069
渤海汽车系统股份有限公司
关于召开2025年
第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年10月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年10月15日 14点 00分
召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年10月15日
至2025年10月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2025年8月30日和2025年9月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 及上海证券交易所网站（www. sse. com. cn）进行了公告。
2、特别决议议案：第1至21项议案
3、对中小投资者单独计票的议案：第1至21项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：第1至16项议案
应回避表决的关联股东名称：北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、 法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持 股凭证办理出席会议登记手续。
(二)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办 理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
(三)异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准， 信函以发出地邮戳为准。
(四)出席会议登记时间：2025年10月13日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:30。
(五)登记地点：山东省滨州市渤海二十一路569号公司董事会办公室。
六、其他事项
(一)会议联系方式
联系部门：渤海汽车系统股份有限公司董事会办公室
联系地址：山东省滨州市渤海二十一路 569 号公司董事会办公室
联系人员：顾欣岩
联系电话：0543一8203960
(二)股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2025年9月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
渤海汽车系统股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月15日召开的贵公司2025年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
