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中牧实业股份有限公司
第九届董事会2025年第十二次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中牧股份”）第九届董事会2025年第十二次临时会议通知于2025年9月28日以电话、口头等通讯方式送达，全体董事一致同意豁免本次会议的通知期限，会议于2025年9月28日在北京市丰台区总部基地八区16号楼801会议室以现场结合视频的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长吴冬荀先生主持，符合《公司法》《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议表决通过如下议案：
一、关于政府征收公司及全资子公司部分闲置资产的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步盘活存量闲置资产，优化资产结构，降低管理成本，同意将公司分支机构中牧实业股份有限公司兰州生物药厂和公司全资子公司兰州中牧药械科技有限公司位于兰州市城关区盐场路2号范围内国有土地、地上建（构）筑物及设备由兰州市城关区人民政府征收。征收补偿金额以评估价值为依据，涉及金额共计22,897.82万元。董事会授权经营班子处置上述资产的相关事项，授权公司法定代表人签订相关协议。
具体内容详见《中牧实业股份有限公司关于政府征收公司及全资子公司部分闲置资产的公告》（公告编号：临2025-028）。
二、关于审议中牧南京动物药业有限公司实施中牧股份南京高端制剂生产及研发基地项目的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为打造公司高端制剂研发平台，促进公司新技术、新产品转化落地，丰富公司产品结构，推动公司宠物业务、高端制剂发展战略落地，同意公司全资子公司中牧南京动物药业有限公司实施中牧股份南京高端制剂生产及研发基地项目，计划项目总投资额为29,961.86万元，资金来源为中牧南京动物药业有限公司自有资金结合自筹资金。董事会授权公司经营班子在此额度内实施项目的相关事宜。
三、关于修订《中牧实业股份有限公司全面预算管理办法》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意修订《中牧实业股份有限公司全面预算管理办法》部分条款。
四、关于调整公司董事会战略委员会为董事会战略与ESG委员会并修订其议事规则的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为适应公司战略发展需要，完善公司治理结构，推动公司可持续、高质量发展，提升公司环境、社会及公司治理（“ESG”）管理水平，同意将董事会下设的“战略委员会”调整为“战略与ESG委员会”，并修订其议事规则，在原有职责基础上增加ESG工作职责等内容。本次调整仅为董事会战略委员会名称变更和相应职责增补，其组成及成员不做调整。
修订后的《中牧实业股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
五、关于制定《中牧实业股份有限公司市值管理制度》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意制定《中牧实业股份有限公司市值管理制度》。
六、关于修订原《中牧实业股份有限公司债务重组损失管理办法（暂行）》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意修订原《中牧实业股份有限公司债务重组损失管理办法（暂行）》的部分条款。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2025年9月29日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 公告编号：临2025-028
中牧实业股份有限公司
关于政府征收公司及全资子公司
部分闲置资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 兰州市城关区人民政府决定对中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）的分支机构中牧实业股份有限公司兰州生物药厂（以下简称“中牧股份兰州厂”）和公司全资子公司兰州中牧药械科技有限公司（以下简称“兰州中牧”）所属位于兰州市城关区盐场路2号范围内国有土地、地上建（构）筑物和设备实施征收，由兰州市城关区住房和城乡建设局组织实施，并委托兰州市城关区人民政府盐场路街道办事处具体实施补偿安置工作，负责与公司签订征收补偿协议。上述资产为中牧股份兰州厂和兰州中牧原厂区的土地、房产和生产设备，资产均属于闲置状态。经甘肃方家房地产资产评估有限公司对以上资产进行评估，本次征收的土地、地上建（构）筑物和设备涉及金额为22,897.82万元。
● 本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
● 本事项已经公司第九届董事会2025年第十二次临时会议审议通过，董事会授权经营班子处置上述资产的相关事项，授权公司法定代表人签订相关协议。本次交易预计未超过公司董事会权限范围；如交易在实施过程中存在最终交易超出董事会审议范围，将及时提交股东会审议。
● 本次处置涉及的国有土地、地上建（构）筑物和设备处于闲置状态，不用于公司产品生产经营，不会对公司的正常生产经营造成不利影响。本次交易系政府征收行为，上述相关业绩影响以会计师事务所审计意见为准。公司将密切关注本事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，关注投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1．本次交易概况
为进一步盘活存量闲置资产，优化资产结构，降低管理成本，实现股东利益最大化，经公司多次协调、沟通，兰州市城关区人民政府同意对中牧股份兰州厂和兰州中牧所属位于兰州市城关区盐场路2号范围内的国有土地、地上建（构）筑物和设备进行征收。经甘肃方家房地产资产评估有限公司出具评估报告，涉及土地使用权和房屋建筑物的评估价值为21,810.45万元，涉及设备的评估价值为1,087.37万元，本次征收涉及的金额共计为22,897.82万元，采用货币方式补偿。
2．本次交易的交易要素
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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025年9月28日召开的公司第九届董事会2025年第十二次临时会议审议通过《关于政府征收公司及全资子公司部分闲置资产的议案》，董事会授权经营班子处置上述资产的相关事项，授权公司法定代表人签订相关协议。
（三）交易生效履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易和重大资产重组。本次交易预计未超过公司董事会权限范围；如交易在实施过程中存在最终交易超出董事会审议范围，将及时提交股东会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方简要情况
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（二）交易对方的基本情况
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交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。交易对方具有良好的履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1．交易标的基本情况
标的一：中牧股份兰州厂所属位于兰州市城关区盐场路2号范围内国有土地及地上建（构）筑物，其中土地面积84,912平方米，地上建（构）筑物面积55,960.9平方米。兰州中牧所属位于兰州市城关区盐场路2号范围内国有土地，土地面积55,434.63平方米。
标的二：中牧股份兰州厂所属位于兰州市城关区盐场路的2号征收红线范围内的机器设备。
2．交易标的的权属情况
在估价期日估价对象不存在抵押权、租赁权、地役权等其他项权利，亦无拖欠工程款、司法查封情况，无其他特殊权利限制。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3．相关资产的运营情况
本次征收对象均位于兰州市城关区盐场路2号，为公司以出让方式取得国有建设用地使用权，土地、建筑物及设备账面净值为18,330.63万元。自中牧股份兰州厂整体搬迁到兰州市高新区榆中园区后，一直属于闲置资产。
（二）交易标的主要财务信息
1．标的资产一
标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
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2．标的资产二
标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
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四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1．本次交易的定价方法和结果
本次交易的补偿金额由兰州市城关区人民政府盐场路街道办事处委托具备法定资质的甘肃方家房地产资产评估有限公司对征收的国有土地、地上建（构）筑物和设备进行价值评估，补偿金额以该评估报告结果为基础确定。
根据国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。根据当地不动产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的，对土地估价选择基准地价系数修正法及收益还原法两种估价方法，结合宗地所在区域当前房地产市场发展水平进行对比分析后，最终将基准地价系数修正法的权重取值为40%，收益还原法的权重取值为60%。对地上建（构）筑物采用重置成本法，对设备采用成本法的评估方式。
上述土地、地上建（构）筑物及设备评估值合计为22,897.82万元，评估日期为2025年8月27日，评估值较账面溢价比例为24.92%。
2．标的资产的具体评估、定价情况
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（二）定价合理性分析
根据国家房地产管理及评估的有关法规，结合本次估价目的及估价对象类型，对土地估价选择基准地价系数修正法及收益还原法两种估价方法，结合宗地所在区域当前房地产市场发展水平进行对比分析后，将基准地价系数修正法的权重取值为40%，收益还原法的权重取值为60%；地上建（构）筑物本次评估采用重置成本法；对设备采用成本法的评估方式。
本次评估定价力求合理、科学的评估出估价对象的市场价格。本次交易价格依据估价结果，经双方协商确定，均有公允性，未损害公司及股东的利益。
五、拟签订的协议
甲方：兰州市城关区人民政府盐场路街道办事处
乙方一：中牧实业股份有限公司
乙方二：兰州中牧药械科技有限公司
（一） 征收标的
1.甲方征收乙方一所属位于城关区盐场路2号范围内国有土地及地上建（构）筑物。其中土地面积84,912平方米，地上建（构）筑物面积55,960.9平方米。
2.甲方征收乙方二所属位于城关区盐场路2号范围内国有土地，土地面积55,434.63平方米。
3.协议所涉征收设备均存放于兰州市城关区盐场路2号的生产厂区内。
（二）补偿金额
乙方选择货币补偿，涉及上述标的资产补偿金额合计228,978,222.00元。
（三）征收补偿资金支付
本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。上述付款期限不得超过2025年12月31日。
（四）其他条款
1.本协议未尽事项，可由双方协商约定后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
2.本协议自双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效。
3.本协议与补充协议在有效期内不受双方法定代表人变更的影响。
4.因履行本协议发生争议，由双方协商解决；协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼，违约方需要承担包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、鉴定费、公证费等支出。
以上拟签署的征收补偿协议的主要内容为双方初步商定，最终以签订的协议为准。
六、本次交易对公司的影响
（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次处置的资产为中牧股份兰州厂和兰州中牧老厂区的土地、房产和设备等闲置资产，目前资产属于闲置状态。本次资产处置不会对公司、子公司的正常生产经营带来重大影响，能进一步优化公司资产结构、提高资源配置效率，预计将为公司的经营业绩带来正向影响，具体金额以审计数据为准。
（二）本次资产处置不会涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后不会产生关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次交易不涉及交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2025年9月29日
