公司代码：605368 公司简称：蓝天燃气
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司董事会拟以2025年半年度权益分派实施时的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-048
河南蓝天燃气股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年9月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年9月15日 14点00分
召开地点：河南省驻马店市解放路68号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月15日
至2025年9月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2025年8月29日召开的公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2025年8月30日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》的相关公告。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
股东或代理人现场出席公司股东大会会议应按以下方式进行登记。
1、登记手续：
(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。
(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签章并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。
(5)异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，信函登记以收件日邮戳为准。参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。参会股东或其法定代表人、委托代理人可以在会议召开前半小时补办会议登记。
2、登记时间：
2025 年9月12日上午 9：00 至 11:00，下午 14:30 至 16:00
3、登记地点：河南省驻马店市解放路68号河南蓝天燃气股份有限公司证券部办公室。
4、现场出席本次股东大会的股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东沪市股票账户等原件及复印件，以便验证入场。
六、其他事项
1、联系方式
联系人：李女士
联系电话：0396-3829259
传真：0396-3835000
电子邮箱：ltrq2017@126.com
联系地址：河南省驻马店市解放路68号河南蓝天燃气股份有限公司证券部办公室。
邮编：463000
2、出席现场会议的股东或股东代理人食宿、交通费自理。
特此公告。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2025年8月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
河南蓝天燃气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月15日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-047
债券代码：111017 债券简称：蓝天转债
河南蓝天燃气股份有限公司
2025年半年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
A股每股派发现金红利0.4元
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
截至2025年6月30日，河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”或“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币634,107,831.23元（未经审计），合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润204,614,604.89元（未经审计）。根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司章程》《蓝天燃气未来三年股东分红回报规划（2023一2025年）》的相关规定，结合公司实际情况，经董事会决议，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税）。截至2025年8月28日，公司总股本714,635,677股，以此计算合计拟派发现金红利285,854,270.80元（含税），占2025年半年度归属于母公司股东的净利润204,614,604.89元（未经审计）的139.70%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年8月29日召开的第六届董事会第十三次会议审议并一致通过了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年8月29日召开的第六届监事会第十一次会议审议并一致通过了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2025年半年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司章程》中关于分红的相关规定，符合公司股利分配政策、股利长期回报规划及做出的相关承诺。
三、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑本公司的盈利情况、现金流状况和偿付能力等因素，不会影响公司正常的生产经营和未来发展。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2025年8月30日
证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-046
债券代码：111017 债券简称：蓝天转债
河南蓝天燃气股份有限公司
关于2025年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的金额、资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2023】1630 号）（以下简称“批复文件”），同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券870万张，每张面值100元，按面值发行，期限为6年，募集资金总额为8.7亿元，扣除当时尚未支付的保荐承销费用（不含增值税）10,000,000元后，本次发行可转债实收募集资金为8.6亿元，上述募集资金在扣除发行费用后实际募集资金净额为856,725,657.95元。上述募集资金实收情况已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以“中兴财光华审验字（2023）第 321001 号”验资报告验证确认。
（二） 募集资金使用及结余情况
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金存放情况
截至2025年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
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（二） 募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
2023年9月12日公司及保荐机构与兴业银行股份有限公司驻马店分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司河南省豫南燃气有限公司、子公司新郑蓝天燃气有限公司、子公司河南蓝天新长燃气有限公司、保荐机构分别与兴业银行股份有限公司驻马店分行、中国银行股份有限公司驻马店分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、浙商银行股份有限公司郑州分行、中国光大银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述相关协议对公司及子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，上述三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目为“驻马店天然气管网村村通工程”、“长垣市天然气利用工程”、“新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程”及偿还银行借款，募集资金使用情况详见本报告附表1一《2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二） 募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2025年6月30日，公司不存在利用闲置募集资金补充流动资金情况。
（四） 对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况
公司第六届董事会第十次会议及公司第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金进行现金管理。同时在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。具体内容见公司2025年3月26日披露的《蓝天燃气关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-017）。
截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：万元
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（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2025年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议、2024年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》，截至2025年3月21日，长垣市天然气利用工程已完成主体工程建设，达到预定运行条件，公司将长垣市天然气利用工程结项，并将长垣市天然气利用工程结项后节余的募集资金1,142.96万元永久补充流动资金。长垣市天然气利用工程募集资金具体使用及节余情况如下：
单位：万元
■
本项目结项后节余募集资金安排：
1、长垣项目在建设实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响长垣项目顺利实施完成的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则，审慎使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制和管理，提高募集资金使用效率。
2、长垣项目尚余待支付尾款主要为安徽鑫源建设集团有限公司施工费用等周期较长的项目尾款、质保金、材料费等，公司将按照相关合同约定，在满足支付条件时以自有资金支付。
3、鉴于长垣项目已建设完成，达到预定运行条件，为提高募集资金使用效率，拟将长垣项目结项后节余的募集资金1,142.96万元永久补充流动资金，具体金额以转出当日募集资金专户余额为准。
4、公司将办理与长垣项目相关的募集资金专项账户注销手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议将随之终止。
5、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司后续发展资金需求，公司已结项募集资金投资项目待支付尾款款项在满足支付条件时以自有资金支付，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。
截至本公告披露日，长垣市天然气利用工程涉及的募集资金专户已注销，节余募集资金及待支付尾款已转出。
除上述募集资金节余外，公司募集资金其他投资项目尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
（八） 募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。
河南蓝天燃气股份有限公司董事会
2025年8月30日
附表1： 2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2： “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-045
债券代码：111017 债券简称：蓝天转债
河南蓝天燃气股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开和出席情况
河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2025年8月29日在公司会议室召开。公司现有监事3人，实际出席并表决的监事3人。
会议由公司监事主席郑斌先生主持，本次会议的召集、召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、会议议案审议情况
（一）审议通过《关于2025年半年度报告与摘要的议案》
监事会认为：公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2025年半年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2025年半年度的经营管理和财务状况等事项；监事会全体成员保证公司2025年半年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案无需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据公司2025年半年度募集资金存放与实际使用的情况编制了《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案无需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》
公司监事会认为：公司2025年半年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司章程》中关于分红的相关规定，符合公司股利分配政策、股利长期回报规划及做出的相关承诺。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》
公司监事会认为：公司取消监事会符合《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，不会对公司的治理结构产生不利影响。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
河南蓝天燃气股份有限公司监事会
2025年8月30日
证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-049
转债代码：111017 转债简称：蓝天转债
河南蓝天燃气股份有限公司
关于修订《公司章程》、相关制度及
取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”） 于2025年8月29日召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司修订〈蓝天燃气公司章程〉并取消监事会的议案》及相关制度的议案。现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》并取消监事会
1、经中国证券监督管理委员会《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1630号）核准，公司于2023年8月15日向不特定对象发行了870万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8.70亿元。根据有关规定和《河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》的约定，“蓝天转债”自2024年2月21日起可转换为本公司股份。转股期起止日期为2024年2月21日至2029年8月14日止。截至2025年8月28日，“蓝天转债”累计因转股形成的股份数量为21,836,801股，公司股份由转股前692,798,876股增加至714,635,677股，同步修订公司章程相应条款。
2、为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，并结合本公司实际情况，拟对《河南蓝天燃气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订（修订条款对照表及修订后全文详见附件）。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《河南蓝天燃气股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
3、公司章程具体修订内容对比如下：
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