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（3）评估结论的选取及原因分析
①两种方法差异原因分析
资产基础法与收益法差异435.78万元，差异率1.88%。两种评估方法差异的原因主要是：
I资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，企业核心资产为存货、固定资产、专利和专有技术等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联，其估值结果难以准确反映被评估单位各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力。
II收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价。
②评估结论选取
根据本项目评估目的和评估对象的具体情况，经综合分析，评估人员确定以资产基础法评估结果22,765.22万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，反映的是被评估单位各单项资产的市场价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，在评估时，考虑了各项资产及负债是否在企业得到合理充分的利用，其他资产及负债的组合是否发挥了其应有的贡献。两种评估方法评估结果存在差异是正常的。
资产基础法评估结果反映的是以资产的成本重置为价值标准，估算现有资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，即通过估算构成企业的全部资产和负债的市场价值来反映被评估企业的股权价值。考虑到本次吸收合并之目的，对原有股东资产价值等额支付的考虑，本报告评估结论选用了资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
评估结论使用有效期：本评估结论的使用有效期为一年，即自2024年12月31日至2025年12月30日有效。
9.特别事项说明
（1）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的（文号：中汇会审[2025]10228号）审计报告。
本资产评估报告的账面资产类型与账面金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的专项审计报告文号：中汇会审[2025]10228号。该审计报告的意见为：“我们审计了江苏宁阪财务报表，包括2024年12月31日的资产负债表，2024年的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2024年12月31日的财务状况以及2024年的经营成果和现金流量”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
根据现行评估准则的相关规定，我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。
（三）交易标的定价情况
本次交易价格以评估机构对于拟合并标的在评估基准日2024年12月31日的净资产进行评估确定的评估价值为定价依据。根据上海立信资产评估有限公司出具的四份评估报告，并经各方协商确定，江苏宁阪实际净资产为22,229.74万元，南京宁阪实际净资产为14,877.57万元。具体计算过程如下：
单位：万元
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注：“27.1611%”系南京宁阪持有江苏宁阪的股权比例。
本次交易遵循公平、公正和公允的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
（四）吸收合并后江苏宁阪的注册资本及各股东持股比例
1.吸收合并后江苏宁阪的注册资本
本次吸收合并完成后，江苏宁阪的注册资本由吸收合并前的人民币22,090.4465万元变为人民币16,505.7330万元（具体金额以工商部门最终确认为准），减少5,584.7135万元。具体计算公式为：
（合并前南京宁阪注册资本50万美元+合并前江苏宁阪注册资本22,090.4465万元）-南京宁阪投资江苏宁阪所对应的注册资本6,000万元
2.吸收合并后江苏宁阪各股东持股比例
本次吸收合并完成后，江苏有色持有江苏宁阪的股权比例约为14.365%，大阪特殊合金持有江苏宁阪的股权比例约为85.635%。具体计算公式为：
江苏有色的持股比例=（本次交易前江苏有色持有南京宁阪的比例30%×调整后的南京宁阪评估价值14,877.57万元）/本次交易后江苏宁阪的净资产31,069.4658万元
大阪特殊合金的持股比例=（本次交易前大阪特殊合金持有南京宁阪的比例70%×调整后的南京宁阪评估价值14,877.57万元+本次交易前大阪特殊合金持有江苏宁阪的比例×调整后的江苏宁阪评估价值22,229.74万元）/本次交易后江苏宁阪的净资产31,069.4658万元
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
本次交易，江苏宁阪将与南京宁阪签署合并协议，江苏有色将与大阪特殊合金签署股东协议。相关协议拟定的主要条款如下：
（一）合并协议
1.协议主体
（1）南京宁阪特殊合金有限公司
（2）江苏宁阪特殊金属材料有限公司
2.吸收合并
2.1按照本协议所述的条款和条件，双方同意由江苏宁阪吸收合并南京宁阪。本次吸收合并完成后，南京宁阪解散，江苏宁阪作为合并后存续企业，承继南京宁阪和江苏宁阪的全部资产和负债。
2.2本次吸收合并完成后，南京宁阪解散，大阪特殊合金和江苏有色成为合并后江苏宁阪的股东。大阪特殊合金和江苏有色分别以其于本协议日期持有的南京宁阪的股权作为对价取得合并后江苏宁阪的股权。
2.3本次吸收合并自南京宁阪取得公司登记机关颁发的注销登记证明以及江苏宁阪取得公司登记机关颁发的新的营业执照之日（“合并完成日”）视为完成。
3.合并后江苏宁阪的注册资本
3.1双方同意，根据《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字〔2011〕226号）的规定，按照以下公式计算合并后江苏宁阪的注册资本：
合并后江苏宁阪的注册资本=（合并前南京宁阪注册资本+合并前江苏宁阪注册资本）-南京宁阪投资江苏宁阪所对应的注册资本。
3.2根据上述第3.1条的约定，合并后江苏宁阪的注册资本和实收资本均为人民币16,505.7330万元。
4.合并后江苏宁阪股东的股权比例
4.1双方同意，本次吸收合并的合并基准日为2024年12月31日，并以该日作为本次吸收合并的审计基准日（“审计基准日”）和评估基准日（“评估基准日”），聘请会计师事务所对南京宁阪和江苏宁阪的财务报表分别进行审计，并聘请评估机构基于财务审计结果对南京宁阪和江苏宁阪的全部股权价值分别进行评估并出具评估报告（分别称“南京宁阪评估报告”和“江苏宁阪评估报告”）。同时，双方同意聘请评估机构对南京宁阪于2022年转让给江苏宁阪的专利及技术类无形资产于评估基准日的市场价值进行评估并出具专项评估报告(“专项评估报告一”），并对南京宁阪于2024年转让给江苏宁阪的商标、软件、机器设备及车辆于评估基准日的市场价值进行评估并出具专项评估报告（“专项评估报告二”）。
4.2在上述评估报告出具后，江苏有色应根据国有资产管理的有关规定，取得其上级集团即国有资产监督管理机构所出资企业对南京宁阪评估报告、江苏宁阪评估报告、专项评估报告一和专项评估报告二的备案。
4.3双方同意，根据：（i）南京宁阪评估报告所载明的关于南京宁阪全部股权的评估值人民币14,487.53万元（“南京宁阪评估值”）；（ii）江苏宁阪评估报告所载明的关于江苏宁阪全部股权的评估值人民币22,765.22万元（“江苏宁阪评估值”）；（iii）专项评估报告一所载明的关于南京宁阪于2022年转让给江苏宁阪的专利及技术类无形资产的评估值人民币492.00万元；以及（iv）专项评估报告二所载明的关于南京宁阪于2024年转让给江苏宁阪的商标、软件、机器设备及车辆的评估值人民币174.36万元与南京宁阪将该等资产转让给江苏宁阪时的账面值人民币1,308,826.48元的差额，即人民币434,773.52元（上述第（iii）项和第（iv）项的金额合计为人民币5,354,773.52元，以下合称“专项评估值”），按照下述公式分别计算江苏有色和大阪特殊合金持有合并后江苏宁阪的股权比例：
（1）江苏有色持有合并后江苏宁阪股权的比例=30%*（南京宁阪评估值+(1-27.1611%)*专项评估值）/[（南京宁阪评估值+(1-27.1611%)*专项评估值）+（江苏宁阪评估值-专项评估值）*72.8389%）] = 14.365%；
（2）大阪特殊合金持有合并后江苏宁阪股权的比例=[70%*（南京宁阪评估值+(1-27.1611%)*专项评估值）+（江苏宁阪评估值-专项评估值）*72.8389%] /[（南京宁阪评估值+(1-27.1611%)*专项评估值）+（江苏宁阪评估值-专项评估值）*72.8389%]=85.635%。
4.4根据上述第4.3条，自合并完成日起，江苏宁阪的股东及其认缴出资额、实缴出资额和股权比例分别如下：
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5.资产、负债和业务的承继与承接
自合并完成日起，南京宁阪的全部资产、负债和业务应由江苏宁阪承继和承接。南京宁阪应采取一切行动，使于本协议日期尚未交付、转移或登记至江苏宁阪名下的所有资产、负债和业务（如有）尽快交付、转移或登记至江苏宁阪名下。
6.员工安置
6.1双方同意，南京宁阪的全体员工由江苏宁阪接收。在南京宁阪向公司登记机关申请办理注销登记前，南京宁阪应安排其全体员工与江苏宁阪南京分公司签订新的劳动合同。
6.2南京宁阪应根据上述第6.1条的约定制定具体的员工安置方案，听取员工的意见并取得其书面同意。
7.申请登记
7.1在下述事项完成后的【3】个工作日内，南京宁阪应向其公司登记机关申请办理注销登记：
（1）江苏有色已经按照第4.2条的约定取得其上级集团即国有资产监督管理机构所出资企业对南京宁阪评估报告、江苏宁阪评估报告、专项评估报告一和专项评估报告二的备案；
（2）江苏有色和大阪特殊合金作为合并后江苏宁阪的股东已经签署合并后江苏宁阪的新的公司章程；
（3）南京宁阪注销登记以及江苏宁阪变更登记所需的文件已经由有关方签署；
（4）南京宁阪已经根据上述第5条的约定将全部资产、负债和业务交付、转移或登记至江苏宁阪名下；
（5）南京宁阪已经按照上述第6条的约定完成员工的安置；
（6）南京宁阪已经将其营业执照（包括正本和副本）、公章、合同章、财务印章、财务资料（包括但不限于所有的财务凭证、财务报表、税务申报资料等）、银行账户（包括账户密码）以及其他文件和资料全部移交至江苏宁阪。
7.2在南京宁阪的注销登记办理完成后【3】个工作日内，江苏宁阪应向其公司登记机关申请办理因本次吸收合并所需的公司变更登记以及因本次吸收合并而修改的新的公司章程的备案。
8.税费和合并后会计、税务处理
8.1因本次吸收合并而发生的税、费，由双方依据有关法律、法规的规定各自承担。
8.2在合并完成日后，江苏宁阪应依法进行合并后会计处理。
8.3南京宁阪和江苏宁阪应依法进行与本次吸收合并有关的税务处理。
9.陈述和保证；承诺
9.1本协议每一方向另一方陈述和保证：
（1）其已就本次吸收合并取得其股东会的批准，并已按照《中华人民共和国公司法》的规定履行对债权人的通知和公告程序；
（2）其拥有签订并履行本协议的权力，并已经采取必要的行动取得签订并履行本协议的授权；本协议一经双方签署，即对其有法律约束力；
（3）其向为本次吸收合并聘请的审计机构和评估机构提供的财务资料在所有重要方面均符合其应适用的会计准则的要求和相关法律、法规的规定，公允地反映了其截至审计基准日和评估基准日的财务状况。
9.2本协议每一方向另一方承诺，其将按照本协议的约定履行其在本协议项下的义务，并向另一方提供完成本次吸收合并所需的所有合作，包括作出所有所需的决议和签署所有所需的文件，并确保其各自的股东作出所有所需的决议和签署所有所需的文件。
10.违约责任
任何一方未及时、适当地履行本协议项下的任何义务或承诺，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证的，应按照法律规定向另一方承担违约责任。
（二）股东协议
1.协议主体
（1）江苏有色金属进出口有限公司
（2）大阪特殊合金株式会社
2.合并后的股权比例
2.1双方同意，本次吸收合并的合并基准日为2024年12月31日，并以该日作为本次吸收合并的审计基准日（“审计基准日”）和评估基准日（“评估基准日”），聘请会计师事务所对南京宁阪和江苏宁阪的财务报表分别进行审计，并聘请评估机构基于财务审计结果对南京宁阪和江苏宁阪的全部股权价值分别进行评估并出具评估报告（分别称“南京宁阪评估报告”和“江苏宁阪评估报告”）；同时，双方同意聘请评估机构对南京宁阪于2022年转让给江苏宁阪的专利及技术类无形资产于评估基准日的市场价值进行评估并出具专项评估报告(“专项评估报告一”），并对南京宁阪于2024年转让给江苏宁阪的商标、软件、机器设备及车辆于评估基准日的市场价值进行评估并出具专项评估报告（“专项评估报告二”）。
2.2江苏有色应根据国有资产管理的有关规定，取得其上级集团即国有资产监督管理机构所出资企业对南京宁阪评估报告、江苏宁阪评估报告、专项评估报告一和专项评估报告二的备案。
2.3双方同意，根据：（i）南京宁阪评估报告所载明的关于南京宁阪全部股权的评估值人民币14,487.53万元（“南京宁阪评估值”）；（ii）江苏宁阪评估报告所载明的关于江苏宁阪全部股权的评估值人民币22,765.22万元（“江苏宁阪评估值”）；（iii）专项评估报告一所载明的关于南京宁阪于2022年转让给江苏宁阪的专利及技术类无形资产的评估值人民币492.00万元；以及（iv）专项评估报告二所载明的关于南京宁阪于2024年转让给江苏宁阪的商标、软件、机器设备及车辆的评估值人民币174.36万元与南京宁阪将该等资产转让给江苏宁阪时的账面值人民币1,308,826.48元的差额，即人民币434,773.52元（上述第（iii）项和第（iv）项的金额合计为人民币5,354,773.52元，以下合称“专项评估值”），按照下述公式分别计算江苏有色和大阪特殊合金持有合并后江苏宁阪的股权比例：
（1）江苏有色持有合并后江苏宁阪股权的比例=30%*（南京宁阪评估值+(1-27.1611%)*专项评估值）/[（南京宁阪评估值+(1-27.1611%)*专项评估值）+（江苏宁阪评估值-专项评估值）*72.8389%）]=14.365%；
（2）大阪特殊合金持有合并后江苏宁阪股权的比例=[70%*（南京宁阪评估值+(1-27.1611%)*专项评估值）+（江苏宁阪评估值-专项评估值）*72.8389%] /[（南京宁阪评估值+(1-27.1611%)*专项评估值）+（江苏宁阪评估值-专项评估值）*72.8389%]=85.635%。
2.4根据上述第2.3条，自合并完成日起，江苏宁阪的股东及其认缴出资额、实缴出资额和股权比例分别如下：
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2.5双方同意，本第2条约定应在本次吸收合并的合并协议中明确约定；第2.4条应在合并后江苏宁阪的公司章程中进行明确约定。
3.合并后江苏宁阪的董事会
3.1双方同意，合并后江苏宁阪的董事会由七（7）名董事组成，其中，五（5）名董事由大阪特殊合金提名，二（2）名董事由江苏有色提名。董事会设一（1）名董事长，董事长由大阪特殊合金提名。每一名董事（包括董事长）由股东会根据有权提名该董事的股东的提名选举产生，并由股东会根据原提名该董事的股东的要求予以更换。
3.2双方同意，上述第3.1条约定应在合并后江苏宁阪的公司章程中明确约定。
4.过渡期损益
4.1过渡期内南京宁阪及江苏宁阪产生的经营损益（包括但不限于营业收入、利润、亏损、费用等），自合并基准日起，由合并后江苏宁阪承继。
4.2过渡期内因江苏有色/大阪特殊合金之原因产生的非正常经营、重大过失、违法违规行为导致的损失，由责任方承担，责任方应赔偿因其行为给对方及江苏宁阪造成的全部损失。
5.滚存利润的处理
5.1“滚存利润”系指截至合并完成日，南京宁阪及江苏宁阪留存的未分配利润。
5.2合并完成日之前形成的滚存利润，原则上由合并后江苏宁阪承继，并由双方按合并后持股比例享有。
5.3如相关法律法规或监管要求另有规定，按其规定执行。
6.变更登记
6.1双方应协助办理南京宁阪的注销登记及江苏宁阪的变更登记。合并完成后，双方应要求江苏宁阪及时更新公司章程、股东名册及相关信息，确保股东权益登记准确。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易有利于公司资源整合，优化组织架构，降低管理成本，提高运营效率，符合公司经营发展需要。本次交易完成后，江苏宁阪将由公司全资子公司江苏有色间接参股子公司变为直接参股子公司，其财务报表不会纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，不会新增关联方，不会新增关联交易。对于拟发生的关联交易，公司将履行相关审议程序后，遵照公开、公平、公正的市场原则，按照相关法律法规实施。
（四）本次交易不会导致公司与关联人产生同业竞争的情形。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事审核意见
2025年8月26日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，经审查，我们认为：1.江苏宁阪董事、副总经理刘晓文先生担任公司高级管理人员，为公司关联方。公司全资子公司江苏有色拟以其持有的南京宁阪30%股权进行评估作价，对南京宁阪持股27.1611%的参股公司江苏宁阪进行投资，并由江苏宁阪吸收合并南京宁阪，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；2.本次交易有利于促进公司未来业务发展和资源整合，优化股权结构，符合公司战略发展的需要。本次关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，定价公允，程序合法，不会影响公司的独立性，不会对公司日常经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司下属参股公司被吸收合并暨关联交易事项并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2025年8月26日，公司召开第十届董事会第四十次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于下属参股公司被吸收合并暨关联交易的议案》。
（三）审计、合规与风控委员会审议情况
本次下属参股公司被吸收合并暨关联交易事项有利于减少股权层级，提升公司核心竞争力，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次下属参股公司被吸收合并暨关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则。为本次投资出具资产评估报告的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、公允，关联交易价格公允。综上，我们同意该议案并同意将其提交董事会审议。
（四）监事会审议情况
2025年8月26日，公司召开第十届监事会第十七次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于下属参股公司被吸收合并暨关联交易的议案》。
（五）本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易（不含本次交易），过去12个月内公司未与江苏宁阪或其控制的其他企业之间发生除日常关联交易外的其他关联交易。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十八日
证券代码：600981证券简称：汇鸿集团 公告编号：2025-052
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
第十届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日以电子邮件形式发出通知，召开公司第十届董事会第四十次会议。会议于2025年8月26日下午在汇鸿大厦26楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名。其中现场参会3名，董事刘明毅先生、董亮先生，独立董事丁宏先生以通讯方式参会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨承明先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
一、会议审议并通过以下议案：
（一）审议通过《2025年半年度总经理工作报告》
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案》
本次计提信用减值损失和资产减值损失是根据公司资产的实际状况，按照《企业会计准则》和公司有关会计政策进行的，基于会计谨慎性原则，依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值。
本议案已经公司董事会审计、合规与风控委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于2025年半年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-048）。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《2025年半年度报告》及其摘要
本议案已经公司董事会审计、合规与风控委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》
基于日常生产经营需要，遵循交易的公平性原则，董事会同意公司及子公司2025年度日常关联交易预计总金额由不超过人民币12,118.86万元调整为不超过人民币15,518.86万元。
本议案已经公司董事会审计、合规与风控委员会，董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-049）。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于下属参股公司被吸收合并暨关联交易的议案》
为促进未来业务发展和资源整合，同时进一步优化股权结构，董事会同意公司子公司江苏有色金属进出口有限公司（以下简称“江苏有色”）以其持股30%的参股企业南京宁阪特殊合金有限公司（以下称“南京宁阪”）股权进行评估作价，对南京宁阪持股27.1611%的参股公司江苏宁阪特殊金属材料有限公司（以下简称“江苏宁阪”）进行投资，并由江苏宁阪吸收合并南京宁阪。本次吸收合并江苏宁阪为合并方，南京宁阪为被合并方。本次交易完成后，南京宁阪全部资产和负债注入江苏宁阪，南京宁阪予以注销，江苏有色从通过南京宁阪间接持有江苏宁阪8.148%股权变为直接持有江苏宁阪14.365%股权。
本议案已经公司董事会审计、合规与风控委员会，董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于下属参股公司被吸收合并暨关联交易的公告》（公告编号：2025-050）。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十八日
证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2025-053
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于为子公司担保的进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 担保对象及基本情况
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● 累计担保情况
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一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足子公司经营发展需要，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司于近期签署相关借款及对外担保合同，为其子公司提供对外担保。具体情况如下：
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被担保方均为公司子公司的全资子公司，不存在其他股东提供担保的情况。上述担保不存在反担保，本次担保事项已履行相关的审议程序，无需另行审议。
（二）内部决策程序
公司分别于2025年4月25日和2025年5月20日召开第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第十五次会议和2024年年度股东大会，审议通过《关于公司对外担保额度预计的议案》，为适应整体经营发展需要，保证各公司生产经营活动的顺利开展，同意公司子公司为下属控股、全资子公司提供合计不超过12.32亿元的担保，均为向资产负债率70%以下的控股、全资子公司提供的担保。上述额度具体自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止。具体内容详见公司分别于2025年4月29日、2025年5月21日在上海证券交易所网站披露的《关于公司对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-015）、《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-030）。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
1.广东苏豪鼎创国际贸易有限公司
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2.江苏汇鸿中天供应链有限公司
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（二）被担保人失信情况（如有）
经核实，上述被担保人均不是“失信被执行人”。
三、担保协议的主要内容
（一）被担保人：广东苏豪鼎创国际贸易有限公司
银行：华夏银行股份有限公司南京城南支行
担保金额：10,000万元人民币
被担保主债权发生期间：2025.07.17-2026.07.14
担保方式：连带责任保证
担保范围：信用证项下应付款项及有关费用，信用证垫款项下的逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、律师费及其他实现债权的费用）。
（二）被担保人：江苏汇鸿中天供应链有限公司
银行：南京银行股份有限公司紫金支行
担保金额：6,000万元人民币
被担保主债权发生期间：2025.06.11-2026.04.20
担保方式：连带责任保证
担保范围：包括但不限于：被担保主债权及其利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、主合同项下债务人应付的其他款项以及债权人为实现债权而发生的费用。
四、担保的必要性和合理性
上述担保事项系为满足公司各子公司生产经营需要，有助于促进子公司筹措资金和良性发展，符合公司发展战略和整体利益，具有必要性。被担保方均为公司合并报表范围内子公司，公司对其拥有决策和控制权，能够有效管理其经营活动，及时掌握其经营情况和资信状况，担保风险可控，不会对公司正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
本次担保事项已经公司第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第十五次会议和2024年年度股东大会审议通过。董事会认为：公司对外担保额度预计符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司子公司为下属控股、全资子公司提供12.32亿元担保。额度有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年8月26日，公司全资子公司、控股子公司对合并报表范围内子公司担保总额为9.21亿元，占公司最近一期经审计净资产50.42亿元的18.27%。不存在逾期担保的情形。
特此公告。
江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十八日
