证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-003

　　转债代码：118011 转债简称：银微转债

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：25.50万股

　　● 归属股票来源：常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　1、股权激励计划的主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票

　　（2）授予数量：85.00万股

　　（3）授予价格（调整后）：14.57元/股

　　（4）激励人数：6人

　　（5）本次激励计划的归属安排：

　　本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　（6）任职期限及业绩考核要求

　　①激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”口径以经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　如果各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分不能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　③个人层面业绩考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。

　　激励对象绩效考核结果划分为A、B、C、D四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：：

　　■

　　激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　2、股权激励计划的审议程序

　　（1）2023年5月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于核实〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司监事会就本次激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。

　　（2）2023年5月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于独立董事公开征集投票权的公告》（2023-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事沈世娟女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（3）2023年5月31日至2023年6月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年6月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2023-036）。

　　（4）2023年6月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　2023年6月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2023-037）。

　　（5）2023年6月20日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2024年3月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。确认根据公司经审计的2023年度财务报告，公司营业收入未达到该考核目标，因此所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票255,000股应全部取消归属，并作废失效。

　　（7）2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司2023年限制性股票激励计划授予价格由15.00元/股调整为14.80元/股。

　　（8）2025年4月25日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意将公司2023年限制性股票激励计划股票来源调整为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（9）2025年11月18日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司2023年限制性股票激励计划授予价格由14.80元/股调整为14.57元/股。

　　（10）2026年2月6日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会提名与薪酬委员会对激励对象名单进行核实并同意公司本次激励计划第二个归属期归属名单。

　　（二）各期限制性股票授予情况

　　■

　　（三）各期限制性股票归属情况

　　截至本公告披露之日，公司2023年限制性股票激励计划尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2026年2月6日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划激励对象第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为25.50万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的6名激励对象办理归属相关事宜。

　　（二）关于本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明

　　■

　　（三）部分未达到归属条件限制性股票的处理方法

　　公司本次激励计划激励对象共6名，均符合归属条件，2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属比例为100%，不存在未达到归属。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2023年6月20日

　　（二）归属数量：25.50万股

　　（三）归属人数：6人

　　（四）授予价格（调整后）：14.57元/股

　　（五）股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况：

　　单位：万股

　　■

　　注：公司原董事李恩林先生自2025年11月届满离任，但仍在公司担任其他职务。

　　四、董事会提名与薪酬委员会对激励对象名单的核实情况

　　公司董事会提名与薪酬委员会对公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：公司本次激励计划第二个归属期可归属的6名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本次激励计划第二个归属期归属条件已经成就。因此，董事会提名与薪酬委员会同意为本次符合归属条件的6名激励对象办理归属事宜，对应可归属的限制性股票数量为25.50万股。上述事项符合相关法律法规、规范性文件等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、限制性股票费用的核算及说明

　　（一）公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（南京）事务所认为：公司本次2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属已取得必要的批准，归属条件已经成就，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次归属的相关事宜，按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规的规定履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2026年2月9日

　　证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-004

　　转债代码：118011 转债简称：银微转债

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四年次会议于2026年2月6日（星期五）在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2026年2月2日以邮件方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨森茂先生召集并主持，本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，表决通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

　　关联董事刘军、孟浪回避表决。

　　董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为25.50万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的6名激励对象办理归属相关事宜。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-003）

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　董事会

　　2026年2月9日