证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2026-006

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　关于受让下属子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“太极集团”）拟分别受让重庆中药材有限公司（以下简称：重庆中药材公司）持有重庆桐君阁中药批发有限责任公司（以下简称：桐君阁中药批发）90%的股权以及太极集团重庆涪陵医药有限公司（以下简称：涪陵医药）持有桐君阁中药批发10%股权。

　　●本次股权转让均为公司与控股子公司之间进行，不涉及外部股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

　　●本次桐君阁中药批发股权转让事宜已经公司第十届董事会第三十六次会议审议通过。根据《公司章程》规定，该事项无需提交公司股东会审议。

　　●本次股权转让事宜不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　一、本次股权转让事宜概述

　　（一）基本情况

　　为了整合内部资源，优化股权结构：1.公司拟以现金2,108万元的价格受让全资子公司重庆中药材公司持有的桐君阁中药批发90%股权；2.公司拟以现金235万元的价格受让间接控股子公司涪陵医药持有的桐君阁中药批发10%股权。转让完成后，公司持有桐君阁中药批发100%股权，重庆中药材公司和涪陵医药不再持有桐君阁中药批发的股权。

　　（二）决策与审批程序

　　公司第十届董事会第三十六次会议审议通过了《关于受让重庆桐君阁中药批发有限责任公司100%股权的议案》，本次股权转让事宜在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。具体授权公司管理层办理。

　　（三）本次股权转让事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、标的公司基本情况

　　公司名称：重庆桐君阁中药批发有限责任公司

　　公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：肖怡

　　注册资本：300万元

　　经营范围：许可项目：药品批发；兽药经营；药品零售；药品互联网信息服务；药品进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；包装专用设备销售；货物进出口；中草药种植；远程健康管理服务；建筑材料销售；广告发布；广告制作；文具用品零售；文具用品批发；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；品牌管理；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：重庆中药材公司持股90%；涪陵医药持股10%。公司间接持有桐君阁中药批发100%股权。

　　财务指标：截至2024年12月31日，该公司总资产7,700万元，净资产2,342万元，营业收入13,603万元，净利润291万元。

　　三、交易双方情况

　　1.公司名称：重庆中药材有限公司

　　公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：付昌奎

　　注册资本：5,889.08万元

　　经营范围：许可项目：批发中药材，中药饮片，麻醉药品（罂粟壳）,医疗用毒性药品（中药毒性药品），药品批发，药品零售，药品生产，旅游业务，中药饮片代煎服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：销售：初级农产品，中草药种植，食用农产品批发，食品销售（仅销售预包装食品），地产中草药（不含中药饮片）购销，食用农产品零售，中草药收购，食用农产品初加工，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），认证咨询，园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务数据：截至2024年12月31日，该公司总资产35,183万元，净资产5,529万元；营业收入40,918万元，净利润-1,819万元。

　　股权结构：公司持股100%。

　　2.公司名称：太极集团重庆涪陵医药有限公司

　　公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张晓红

　　注册资本：2,000万元

　　经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；药品批发；药品零售；消毒器械销售；中药饮片代煎服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；个人卫生用品销售；康复辅具适配服务；特殊医学用途配方食品销售；单用途商业预付卡代理销售；中医养生保健服务（非医疗）；电子产品销售；中医诊所服务等（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；宠物食品及用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务数据：截至2024年12月31日，该公司总资产23,127万元，净资产5,846万元，营业收入31,524万元，净利润205万元。

　　股权结构：重庆桐君阁股份有限公司持股100%，公司间接持股100%。

　　3.公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　公司性质：股份有限公司

　　法定代表人：俞敏

　　注册资本：55,689.0744万元

　　经营范围：许可项目：药品零售、批发。一般项目：加工、销售：中成药、西药；中药材种植、销售；农副产品销售；保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限I类）；医疗包装制品加工；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务数据：截至2024年12月31日，公司总资产140.58亿元，净资产36.33亿元，2024年营业收入123.86亿元，净利润5,129万元。

　　四、本次股权转让方案

　　1.转让方式

　　重庆中药材公司、涪陵医药拟将分别持有的桐君阁中药批发90%和10%股权以非公开协议方式转让给公司。

　　2.转让价格

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的审计报告（天健京审〔2025〕3688号），截至基准日2024年12月31日，桐君阁中药批发全部股东权益为人民币2,342.14万元。重庆中药材公司持有90%股权对应的股东权益为2,107.93万元，涪陵医药持有10%股权对应的股东权益为234.21万元。据此，公司拟以现金2,108万元和235万元的价格分别受让重庆中药材公司、涪陵医药各持有的桐君阁中药批发90%和10%股权。

　　3.股权转让前后情况

　　■

　　五、本次股权转让对公司的影响

　　1.本次股权调整有利于整合内部资源，优化股权结构。

　　2.本次股权转让前后，公司合并持有桐君阁中药批发的股权未发生变化，股权转让不涉及外部股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

　　六、本次股权转让的风险分析

　　本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。公司也将加强对上述子公司经营活动的管理，做好风险管理和控制。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　2026年2月7日

　　证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2026-007

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　关于公司实际控制人延期履行同业

　　竞争承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“太极集团”）近日收到实际控制人中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）出具的《关于同业竞争承诺相关事宜的函》，根据《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》，结合实际情况，国药集团拟将2020年10月30日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中相关承诺的履行期限延长五年，除履行承诺期限变更外，其他承诺内容保持不变。具体如下：

　　一、原承诺背景及内容

　　2020年10月，国药集团拟通过全资子公司中国中药有限公司（以下简称“国药中药”）增资公司控股股东太极集团有限公司，并获得太极集团控制权。交易前，国药中药的部分中成药产品与太极集团的部分中成药产品在产品类型、主要成分、适应症基本相同，存在同业竞争情形；国药集团控制的上市公司上海现代制药股份有限公司（以下简称“国药现代”）主要从事化学原料药和制剂的生产，国药现代的部分化学药产品与太极集团的部分化学药产品在产品类型、主要成分、适应症基本相同，存在同业竞争情形。国药集团控制的上市公司国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）主要从事医药分销、医药零售和医疗器械业务，其中国药控股的医药分销业务在四川部分地区、重庆区域与太极集团的医药分销业务存在重合，构成同业竞争的情形。为避免交易后国药集团、国药中药与太极集团之间构成同业竞争关系，国药集团、国药中药分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、本公司与上市公司（太极集团）除存在前述同业竞争情形外，不存在其他同业竞争情形；

　　（2）本公司承诺在本次交易完成后的五年内，通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更主营业务、资产注入、委托管理等方式，逐步解决同业竞争问题；

　　（3）本公司承诺未来尽最大努力不新增同业竞争，公平、公正地对待旗下控股企业，不会利用本公司的控制地位作出有失公允的决定。若未来获得与太极集团构成同业竞争问题的新业务机会，本公司也将按照前述第2点承诺予以解决。”

　　2021年4月，该交易完成，国药集团成为太极集团实际控制人。2025年2月，国药中药向国药集团无偿划转其持有的太极集团控股股东太极集团有限公司66.6666%股权。本次无偿划转完成后，国药中药不再持有太极集团有限公司股权，国药集团仍为太极集团实际控制人。

　　二、承诺履行情况

　　国药集团自做出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响太极集团独立性，又能为实现太极集团公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。国药集团与太极集团已成立专项工作组，持续开展对同业竞争解决方案的可行性分析与论证。

　　其中，在医药分销领域，国药集团与太极集团已形成解决同业竞争的方案。2025年10月，太极集团与国药控股签署《股权托管协议》，委托其管理公司持有重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁股份”或“标的公司”）99%的股权，托管期限为三年。国药控股承诺将勤勉尽责、合理谨慎的管理标的公司股权，其行使标的公司股权作出的任何决策均应保障太极集团及标的公司的利益，在任何情况下均不会从事有损太极集团及标的公司利益的行为，并尽其所能确保标的公司股权保值增值。托管期的过渡阶段，国药集团将继续推动桐君阁股份剥离与主营业务无关的低效资产，优化资产配置，在符合太极集团、国药控股两家上市公司股东利益的情况下、在上市规则许可范围内推动包括但不限于资产出售、设立合资公司等方式彻底解决医药分销领域的同业竞争问题。

　　此外，中成药、化学药领域的同业竞争涉及多家A股、港股上市公司，解决方案需要考虑的市场影响因素以及证券监管规则因素众多、与相关方沟通协调难度较高，多个潜在方案实施均存在一定的客观限制。截至目前，同业竞争问题的解决工作仍需进一步筹备，导致国药集团做出的前述承诺未能按照预期履行完毕。

　　三、拟延长同业竞争履行期限的原因及具体情况

　　近年来，中成药、化学药业务受整体市场影响，业绩出现一定波动。考虑到本次同业竞争问题涉及多家上市主体，需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监管规则及程序较为复杂，如单纯通过资产置入或置出解决同业竞争问题，难以增厚太极集团每股收益，不利于维护太极集团及全体股东权益。

　　因此，国药集团拟在符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规等前提下申请变更上述同业竞争承诺，经太极集团股东会审议通过后延期五年履行前述解决同业竞争的承诺。除履行承诺期限变更外，《关于避免同业竞争的承诺函》中的其他承诺内容保持不变。现阶段，太极集团继续保持现有业务，国药集团将继续推进履行承诺，通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更主营业务、资产注入、委托管理等方式，逐步解决同业竞争问题，不会利用实际控制人的地位损害太极集团的利益。

　　四、关于国药中药的相关承诺

　　因国药中药已不再作为太极集团间接控股股东，国药中药出具的《关于避免同业竞争的承诺函》到期后不再延期。国药集团作为国药中药的控股股东以及太极集团的实际控制人，将在原承诺到期后整体履行相关义务。

　　五、承诺延期履行对公司的影响

　　国药集团本次延期履行避免同业竞争承诺系基于其解决同业竞争承诺的工作进展所作出的变更，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响。

　　六、审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2026年2月6日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过了《关于公司实际控制人延期履行同业竞争承诺的议案》。

　　独立董事一致认为：本次承诺延期履行符合中国证监会《上市公司监管指引第4号──上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不会对公司资产造成损失，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2026年2月6日，公司召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司实际控制人延期履行同业竞争承诺的议案》，关联董事已回避表决，该事项尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　2026年2月7日

　　证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2026-008

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年2月27日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东会类型和届次

　　2026年第一次临时股东会

　　(二)股东会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年2月27日 14点00分

　　召开地点：重庆市两江新区恒山东路18号公司1201会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年2月27日

　　至2026年2月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第十届董事会第三十五次、第三十六次会议审议通过，于2026年1月23日，2月7日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　特别决议议案：无

　　2、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：太极集团有限公司、重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司、重庆太极药用动植物资源开发有限公司。

　　4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　股东会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　三、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　四、会议登记方法

　　1.股东持本人身份证、持股凭证到公司证券与投资部办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证件、股东授权委托书，代理人还应当提交本人身份证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　2.登记时间：2026年2月26日（上午9：30--11：30，下午2：00--5：00）。

　　五、其他事项

　　1.本次现场会议半天，参会者交通及食宿费用自理。

　　2.公司联系地址：重庆市两江新区恒山东路18号太极集团证券与投资部。

　　3.邮编：401123

　　4.联系人： 何婧雯 林巧 联系电话：023-89886129 传真：023-89887399 邮箱：tjzq@sinopharm.com

　　特此公告。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司董事会

　　2026-02-07

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第十届董事会第三十五次会议决议

　　公司第十届董事会第三十六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年2月27日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2026-005

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　第十届董事会第三十六次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第三十六次会议于2026年2月4日以邮件方式发出书面通知，于2026年2月6日以现场及视频方式召开。本次会议由董事长俞敏先生主持，会议应到董事13人，实到董事13人，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于受让重庆桐君阁中药批发有限责任公司100%股权的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于受让下属子公司股权的公告》；公告编号：2026-006）

　　公司拟以现金2,108万元的价格受让全资子公司重庆中药材有限公司持有重庆桐君阁中药批发有限责任公司90%的股权；公司拟以现金235万元的价格受让间接控股子公司太极集团重庆涪陵医药有限公司持有重庆桐君阁中药批发有限责任公司10%的股权。受让后，公司合并报表范围不发生变化。

　　该议案经公司第十届董事会战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决情况：同意13票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。

　　二、关于公司实际控制人延期履行同业竞争承诺的议案（具体内容详见公司披露的《关于公司实际控制人延期履行同业竞争承诺的公告》；公告编号：2026-007）

　　根据《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》，结合实际情况，中国医药集团有限公司拟将2020年10月30日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中相关承诺的履行期限延长5年，除履行承诺期限变更外，其他承诺内容保持不变。

　　公司关联董事俞敏先生、姜修昌先生、刘海建先生、李向荣先生和王松林先生在表决时进行了回避。

　　该议案经公司第十届董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚须提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　表决情况：同意8票，弃权0票，回避5票，反对0票；表决结果：通过。

　　三、关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案（具体内容详见公司披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》；公告编号：2026-008）

　　表决情况：同意13票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决结果：通过。

　　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　　2026年2月7日