证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-060

　　桂林旅游股份有限公司第七届董事会

　　2025年第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2025年第十次会议通知于2025年12月17日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2025年12月23日以通讯表决的方式召开。

　　本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：委托出席的董事人数0人）。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议逐项审议通过了关于补选公司董事会专门委员会委员的议案。

　　公司董事会同意补选张向荣董事为公司董事会战略委员会委员及审计委员会委员，表决情况如下：

　　（1）张向荣董事为公司董事会战略委员会委员

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）张向荣董事为公司董事会审计委员会委员

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次补选完成后，公司董事会战略委员会及审计委员会的组成人员如下：

　　战略委员会：

　　召集人：陈靖 成员：常启军（独董）、付德申（独董）、于上尧（独董）、文政、桂海鸿、张向荣、郑宁丽、王小龙

　　审计委员会：

　　召集人：常启军（独董，会计专业人士） 成员：付德申（独董）、于上尧（独董，会计专业人士）、陈靖、张向荣

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会2025年第十次会议决议。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2025年12月24日

　　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-061

　　桂林旅游股份有限公司

　　关于公开挂牌转让桂林资江丹霞旅游有限责任公司100%股权暨债权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　桂林资江丹霞旅游有限责任公司（以下简称“资江丹霞公司”）为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，注册资本5,000万元，主要经营资江天门山景区。

　　公司2025年11月25日召开的第七届董事会2025年第九次会议审议通过关于公开挂牌转让资江丹霞公司100%股权暨债权的议案，公司董事会同意公司在广西北部湾产权交易所公开挂牌转让公司持有的资江丹霞公司100%股权暨所持资江丹霞公司债权。具体详见公司2025年11月26日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《桂林旅游股份有限公司关于公开挂牌转让桂林资江丹霞旅游有限责任公司100%股权暨债权的公告》（公告编号：2025-054）。

　　2025年11月25日至12月22日，公司在广西北部湾产权交易所公开挂牌转让持有的资江丹霞公司100%股权暨所持资江丹霞公司债权，挂牌起始价格为人民币3,450万元。

　　2025年12月23日，公司收到广西北部湾产权交易所发来的《电子竞价成交确认书》，截至挂牌期满征集到1家合格意向竞买人，竞买人为桂林云景文化旅游投资有限公司（以下简称“云景公司”），成交价为3,450万元。同日，公司与云景公司签署了《股权暨债权转让合同》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次公开挂牌转让事宜无需提交公司股东会审议，不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.企业名称：桂林云景文化旅游投资有限公司

　　2.企业性质：有限责任公司（国有企业）

　　3.注册地及主要办公地点：广西桂林市雁山区草坪乡草坪街12号

　　4.法定代表人：刘志斌

　　5.注册资本：200万元人民币

　　6.统一社会信用代码：91450311MA5PKMHD2W

　　7.主营业务：旅游项目投资、旅游业务等

　　8.主要股东及其持股比例：桂林市国投房地产开发有限公司持股100%

　　9.相关关系：截至2025年11月末，云景公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，公司无其他可能或已经造成对云景公司利益倾斜的其他关系。

　　10.最近一年的主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　11.是否为失信被执行人：否

　　三、转让合同的主要内容

　　甲方（转让方）：桂林旅游股份有限公司

　　乙方（受让方）：桂林云景文化旅游投资有限公司

　　1.本次转让的标的资产为：甲方持有的资江丹霞公司100%股权；甲方持有的对资江丹霞公司的人民币24,340.86万元债权。

　　上述标的资产作为一个整体转让，不进行分割。

　　2.转让价款及支付方式

　　经依法在广西北部湾产权交易所公开挂牌交易，乙方成为标的资产的受让方，成交的转让价款为人民币3,450万元。

　　乙方在报名竞买时向广西北部湾产权交易所支付的人民币500万元保证金转为转让价款的一部分。乙方在本合同生效之日起5个工作日内，以货币方式将剩余转让价款人民币2,950万元足额支付至广西北部湾产权交易所指定的银行账户。广西北部湾产权交易所将乙方支付的全部转让价款足额转入甲方指定的账户。

　　3.股权交割

　　甲方在收到乙方足额支付的转让价款之日起，为本次股权转让的股权交割日。自股权交割日起，乙方依法享有资江丹霞公司的股东权利、承担股东义务，乙方负责对资江丹霞公司进行经营管理、承担责任义务。本次挂牌成交价格即为最终实际股权及债权交割价格，不因自评估基准日至完成股东变更登记日期间资江丹霞公司的亏损或盈利而调整股权及债权转让价款。股权交割日后，甲方协助乙方对资江丹霞公司进行接管。

　　4.债权交割

　　甲方应在乙方足额支付转让价款之日起3个工作日内，向资江丹霞公司发送债权转让通知。资江丹霞公司收到债权转让通知之日，为本次债权转让的交割日。自债权交割日起，乙方对资江丹霞公司享有本合同所列的债权，由资江丹霞公司向乙方承担清偿责任。

　　5.甲方如未能按约定期限提供股权变更材料导致乙方无法办理股权变更登记或乙方如未能按约定期限足额支付转让价款，应承担相应的违约责任。

　　6.合同自各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起生效。

　　四、本次交易的目的和对公司的影响

　　1.本次交易主要是落实公司整体战略发展规划，有利于引导资源向优势业务集中，增强公司核心竞争力。

　　2.本次交易有利于优化公司资产结构，提高公司资产运营效率，减少亏损，符合公司和全体股东的利益。

　　3.本次交易完成后，资江丹霞公司不再纳入公司合并财务报表范围。经初步测算，本次交易将增加公司2025年度归属于上市公司股东的净利润约2,800万元，具体金额以审计结果为准。

　　4.云景公司为国有控股公司，不是失信被执行人，在报名竞买时该公司已向广西北部湾产权交易所支付500万元保证金，判断该公司具备履约能力。

　　五、备查文件

　　1.电子竞价成交确认书；

　　2.股权暨债权转让合同。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2025年12月24日