文 | 单烁

2025年12月2日，山东科源制药股份有限公司（股票简称：科源制药，股票代码：301281）在深交所官网披露公告，宣布终止筹划近14个月的35.8亿元收购案。

据科源制药当日发布的公告显示，公司已于12月2日收到深圳证券交易所出具的《关于终止对山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请审核的决定》。这意味着，作为科源制药上市后的首次大规模并购尝试，这起涉及“力诺系”内部核心资产整合的重大重组正式宣告失败。

35.8亿“力诺系”关联收购终止

这起备受关注的收购案始于2024年10月。据科源制药2024年10月8日披露的《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》显示，公司因筹划重大事项停牌，拟收购的标的资产为山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”）股权。同年10月22日，公司复牌并发布交易预案，正式揭开这起关联交易的面纱。

据科源制药2025年4月21日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交易报告书”），公司拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份，购买其合计持有的宏济堂99.42%股权，交易作价确定为35.8亿元。同时，公司计划向不超过35名特定对象募集配套资金不超过7亿元，其中6.75亿元用于补充流动资金，2500万元支付中介机构费用。

从交易背景看，科源制药与宏济堂同属“力诺系”核心医药资产，实际控制人均为高元坤，此次交易构成典型的关联交易。科源制药在交易报告书中披露，收购宏济堂旨在整合集团优质中成药资产，构建化学药与中药协同发展的医药大健康平台。

公开信息显示，宏济堂作为中华老字号企业，始于1907年，拥有151个药品批件，涵盖心脑血管、感冒消炎等多个领域，其“人工麝香研制及其产业化”项目曾荣获2015年度国家科技进步一等奖，品牌价值超过160亿元。

从主动撤回申请到深交所审核终止

这起重组案的重大转折出现于2025年11月28日。据科源制药当日披露的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了终止交易并撤回申请文件的议案，该议案同时经公司第四届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过。

该公告显示，公司于11月28日当天向深交所提交了撤回申请文件。随后公司于12月2日发布《关于收到深圳证券交易所《关于终止对山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请审核的决定》的公告》（以下简称“终止重组审核公告”），该公告显示因科源制药及独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均提交了撤回申请，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十二条规定，深交所决定终止对该申请的审核。

对于终止原因，科源制药在终止重组审核公告中也进行了明确表示：“鉴于市场整体环境情况较本次重组筹划之初发生了一定变化，为维护公司全体股东长期利益，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次重组事项。”公告同时指出，此次终止不存在公司及相关方需承担违约责任的情形，对公司现有生产经营活动不会造成重大不利影响。

估值溢价超60%，收购方自身财务承压

回溯交易方案，多项关键数据显示此次收购存在较高风险。据交易报告书披露，以2024年12月31日为评估基准日，宏济堂经审计的归母净资产账面价值为20.61亿元，采用资产基础法评估值为36亿元，评估增值率达60.54%。最终确定的35.8亿元交易对价，相当于科源制药2024年营收的7.7倍、净利润的59倍，远超公司自身资本承载力。

交易方案还设置了差异化定价机制。交易报告书显示，除力诺投资、力诺集团外的36名交易对方持有宏济堂59.81%股权，对应交易对价23.4亿元，折合宏济堂100%股东权益作价39.1亿元；而力诺投资、力诺集团持有的39.61%股权仅作价12.37亿元，对应100%股东权益作价31.23亿元，两者价差达7.87亿元。

业绩承诺方面，据交易报告书披露，力诺投资和力诺集团作为补偿义务人，承诺宏济堂2025年至2027年期间需达成麝香酮相关资产收入、中成药相关资产收入等多项指标，同时需在2026年末收回2024年末应收账款。若业绩未达标，补偿义务人将优先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿总额不超过其因本次交易获得的对价总和。

而值得注意的是，收购方力诺投资自身本就存在一定财务压力。交易报告书显示，截至报告书签署日，力诺投资资产负债率达43.14%，为近三年最高水平；营业收入32.31亿元，净利润3.09亿元，净资产收益率从2022年的9.3%降至2024年的4.51%。此外，力诺投资持有的科源制药3724万股限售股中，有2729万股已被质押。

终止前后：董事长辞职，公司将进行内幕信息自查

就在重组终止前夕，科源制药发生重要人事变动。据公司2025年12月1日披露的《关于职工代表董事辞职暨补选职工代表董事的公告》显示，董事长高春坡因个人原因申请辞去职工董事、董事长职务，辞职后仍担任公司总经理职务。公开简历显示，高春坡曾长期任职于宏济堂，历任麝香酮事业部总经理、董事等职，2025年3月起担任科源制药总经理，4月当选董事长。

对于终止交易的后续安排，科源制药在终止重组审核公告中表示，将按照相关规定开展内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为2025年4月21日至11月28日，待取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的交易数据并完成自查后，将及时披露相关情况。

从“力诺系”资产证券化历程看，此次重组终止并非首次挫折。据ST亚星（600319）于2020年6月15日发布的《关于拟终止重大资产重组的风险提示公告》显示，彼时力诺系曾筹划通过*ST亚星发行股份购买科源制药与宏济堂100%股权，试图实现借壳上市，但因交易各方对价格、业绩承诺等核心事项未能达成一致而失败。

科源制药在11月28日的公告中强调，终止交易是审慎分析后的决定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，目前公司各项业务经营正常。未来公司是否会重启资产整合，或调整发展战略，仍有待进一步观察。