证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2025-057
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度财务会计报告是否经过审计
□是 R否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是R 否
（二） 非经常性损益项目和金额
R适用 □不适用
单位：元
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 R不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
R适用 □不适用
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
R适用 □不适用
报告期总体经营情况
单位：元
增减变动原因：
（1）营业收入较上年同期增加，主要系:
①产品销量变动增加营业收入合计13,130.82万元。其中：受国内通信卫星组网快速推进，下游对光伏级锗产品需求快速增加，使得光伏级锗产品销量同比大幅增加；下游光通信市场景气度提升，使得化合物半导体材料销量同比增加；本期加大红外镜头的市场开拓力度，获得的镜头类产品订单较上年同期增加，使得红外级锗产品（镜头、光学系统）销量同比增加；本期按合同约定交付上年末待履约合同，同时本期获得的订单较上年同期增加，使得光纤级锗产品销量上升；本期红外材料市场出口下滑，新增订单减少，使得红外级锗产品（毛坯及镀膜镜片）销量同比下降；本期子公司光伏级锗产品、光纤级锗产品产销量大幅增加，向公司采购的原料随之增加，使得材料级锗产品对外销量下降。
②主要产品价格变动，增加营业收入16,476.55万元，其中，由于本年锗金属原料均价较上年上升，使得光纤级锗产品、光伏级锗产品、材料级锗产品和红外级锗产品（毛坯及镀膜镜片）销售价格较上年同期上升，单位价格较高的磷化铟产品销量占比上升使得化合物半导体材料均价上升；单位价格相对较低的镜头类产品销量占比上升使得红外级锗产品（镜头、光学系统）均价下降。
（2）营业成本较上年同期增加。主要系:①产品销量变动增加营业成本合计8,161.19万元。②产品单位制造成本变动增加营业成本合计18,186.58万元，其中：受原材料市场平均价格同比增长的影响，材料级锗产品、光纤级锗产品、光伏级锗产品、红外级锗产品（毛坯及镀膜镜片）、化合物半导体材料单位成本上升，受产品产量以及规格型号影响，红外级锗产品（镜头、光学系统）单位成本下降。
（3）营业利润较去年同期下降。主要原因系：本期公司加大了研发投入，使得研发费用增加；上年末公司对控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司前一轮投资人的少数股东权益存在或有回购义务，对新增投资人的少数股东权益存在回购义务，按未来付现义务的现值确认的金融负债，本期摊销未确认融资费用1,910.73万元，使得财务费用同比增加；本期受原料价格均价同比上涨影响，公司综合毛利率下降。
（4）归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣非后的净利润较上年同期下降，主要系本期公司研发费用和财务费用同比增加，以及综合毛利率下降所致。
会计报表项目金额变动超过30%的项目及原因
1、资产负债表项目
单位： 元
增减变动原因：（1）应收账款期末数较期初数增加，主要系光伏级锗产品、光纤级锗产品、化合物半导体材料等销售收入增加，导致账期内的应收账款增加所致。
（2）应收款项融资期末数较期初数增加，主要系公司拟贴现或背书的应收票据增加所致。
（3）预付款项期末数较期初数上升，主要系预付原材料款增加所致。
（4）其他流动资产期末数较期初数下降，主要系待抵扣增值税减少所致。
（5）开发支出期末数较期初数上升，主要系本期根据《企业会计准则第6号-无形资产》以及公司研发费用资本化会计政策要求，2025年3月进入开发阶段的KMYZ20240101项目，2025年5月进入开发阶段的XXX锗单晶抛光片关键技术开发项目开发支出增加所致。
（6）短期借款期末数较期初数上升，主要系期限一年以内的银行借款增加所致。
（7）应付票据期末数较期初数上升，主要系以票据支付的原材料、设备款项增加所致。
（8）应付账款期末数较期初数上升，主要系期末尚在账期内的应付原材料、设备等款项增加所致。
（9）合同负债期末数较期初数减少，主要系收到的产品预付款减少所致。
（10）应付职工薪酬期末数较期初数下降，主要系本期支付上年度按年度绩效考核应付的薪酬所致。
（11）其他应付款期末数较期初数增加，主要系向股东拆借的本金增加所致。
（12）一年内到期的非流动负债期末数较期初数下降，主要系按期归还银行借款本金所致。
（13）其他流动负债期末数较期初数下降，主要系期初不满足终止确认条件转回已背书票据，本期满足终止确认条件，同时减少其他流动负债。
（14）长期借款期末数较期初数上升，主要系期限一年以上银行流动资金借款增加所致。
2、利润表项目
单位：元
增减变动原因：（1）税金及附加较上年同期增加，主要系销售收入增加使得印花税、增值税附加等税费增加所致。
（2）研发费用较上年同期增加，主要系本期按计划开展的化合物半导体材料、光伏级锗产品、红外级锗产品等相关研发项目，根据《企业会计准则第6号-无形资产》以及公司研发费用资本化会计政策要求，除XXX锗单晶抛光片关键技术开发项目，KMYZ20240101项目以及前期进入资本化阶段的KMYZ20210601项目外，其余项目均未达到资本化的确认条件，发生的费用全部计入研发费用所致。
（3）财务费用较上年同期增加，主要系上年末公司对控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司前一轮投资人的少数股东权益存在或有回购义务，对新增投资人的少数股东权益存在回购义务，按未来付现义务的现值确认的金融负债，本期摊销未确认融资费用1,910.73万元所致。
（4）信用减值损失较上年同期增加，主要系本期应收账款增加使得应收款项坏账准备金增加。
（5）资产减值损失较上年同期增加，主要系期末为部分产品计提的存货跌价准备较上年同期增加所致。
（6）所得税费用较上年同期减少，主要系本期部分公司可抵扣亏损增加，递延所得税资产增加所致。
（7）少数股东损益较上年同期增加，主要系控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司利润增加所致。
3、现金流量表项目
单位：元
增减变动原因：（1）经营活动产生的现金流出较上年同期上升，主要系购买原材料支付的现金增加及支付的各项税金增加所致。
（2）经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降，主要系购买原材料支付的现金增加所致。
（3）投资活动现金流出较上年同期上升，主要系支付用于购建固定资产的现金增加及矿山土地复垦保证金、治理资金增加所致。
（4）投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降，主要系本期购建固定资产的现金增加所致。
（5）筹资活动现金流出较上年同期上升，主要系归还银行和融资租赁机构的借款本金增加，支付股利和利息增加以及信用证保证金增加所致。
（6）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降，主要系向金融机构偿还借款增加所致。
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 R不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 R不适用
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 R不适用
三、其他重要事项
R适用 □不适用
2025年3月26日, 公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于注销子公司的议案》，同意对全资子公司云南东润进出口有限公司（以下简称“东润公司”）法人主体资格依法予以注销。东润公司已于2025年8月19日收到昆明市市场监督管理局出具的《登记通知书》，准予东润公司进行注销登记。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
2025年09月30日
单位：元
法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：杨元杰 会计机构负责人：王先琴
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
法定代表人：包文东 主管会计工作负责人：杨元杰 会计机构负责人：王先琴
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 R不适用
（三） 审计报告
第三季度财务会计报告是否经过审计
□是R 否
公司第三季度财务会计报告未经审计。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2025年10月30日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2025-059
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
2025年10月30日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意了以下事项：
1、同意子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）、云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）分别向恒丰银行股份有限公司昆明春城路支行（以下简称“恒丰银行”）申请3,000万元、1,000万元综合授信，期限为不超过18个月；并同意公司为昆明云锗、东昌公司上述综合授信提供连带责任保证担保。
2、同意子公司昆明云锗向上海浦东发展银行股份有限公司昆明呈贡支行（以下简称“浦发银行”）申请1,000万元综合授信，期限为不超过3年（含三年）；并同意公司为昆明云锗上述综合授信提供连带责任保证担保。
上述子公司申请的合计5,000万元综合授信均为新增授信。
本次担保不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、被担保人基本情况
被担保方一
1、基本情况
名称：昆明云锗高新技术有限公司
统一社会信用代码：91530100566232935H
住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地B-5-5地块
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：30000万元整
法定代表人：李宝学
成立日期：2011年1月5日
经营期限：2011年1月5日至长期
经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
3、股权结构
昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
4、历史沿革
昆明云锗成立于2011年，目前主要业务为红外级锗产品、光纤级锗产品的生产与销售。经查询，昆明云锗征信良好，不属于失信被执行人。
被担保方二
1、基本情况
名称：云南东昌金属加工有限公司
统一社会信用代码：91530113767069054R
住所：东川区铜都镇姑海村
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2,200万元整
法定代表人：朱知国
成立日期：2005年6月15日
经营期限：2005年6月15日至长期
经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展锗系列产品生产销售；矿产品购销；货物进出口业务（国家限制项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
3、股权结构
东昌公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
4、历史沿革
东昌公司成立于2005年，目前主要业务为锗系列产品的生产与销售。经查询，东昌公司征信良好，不属于失信被执行人。
三、拟签署的担保合同主要内容
担保方：本公司
被担保方一：昆明云锗
被担保方二：东昌公司
融资机构：恒丰银行、浦发银行
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：分别为不超过18个月、不超过3年（含三年）
担保额度：分别为3,000万元、1,000万元、1,000万元，合计5,000万元。
目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
四、董事会意见
昆明云锗、东昌公司为公司全资子公司，均为公司合并报表范围内的下属公司，上述子公司征信良好、无不良贷款记录，公司对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司本次对子公司的担保不存在不可控的风险。取得贷款后，公司将督促子公司合理使用相关资金并按时归还。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司董事会审议批准的担保金额为59,320万元（含本次批准的金额），全部为对合并报表范围内的控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为40.75%；实际担保累计金额35,097.83万元，全部为对全资子公司或控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.11%。除此之外，目前公司无对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保、逾期担保等情况。针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。
六、备查文件
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2025年10月31日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2025-058
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于控股子公司向孙公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年10月30日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议审议通过《关于控股子公司向孙公司增资的议案》，同意控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“云南鑫耀”）以10,000万元自有资金对孙公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）进行增资。本次增资完成后，中科鑫圆的注册资本将由22,645.8040万元增加至32,645.8040万元。
本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。
一、增资方的基本情况
名称：云南鑫耀半导体材料有限公司
统一社会信用代码：915301000776173084
注册地址：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号2楼
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：48,152.159292万元
法定代表人：包文东
成立日期：2013年09月10日
经营期限：2013年09月10日至无固定期限
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至目前，公司持有云南鑫耀56.35%股权，云南鑫耀系公司控股子公司。
经公开查询，云南鑫耀不属于失信被执行人。
二、增资标的情况
1、基本情况
名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司
统一社会信用代码：91530100676561318U
注册地址：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：22,645.804万元
法定代表人：惠峰
成立日期：2008年06月13日
经营期限：2008年06月13日至无固定期限
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
3、本次增资前后股权结构
4、历史沿革
中科鑫圆成立于2008年，目前主要业务为太阳能锗单晶片（衬底片）的生产与销售。经查询，中科鑫圆征信良好，不属于失信被执行人。
三、本次增资的目的和对公司的影响
2025年3月13日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于实施“空间太阳能电池用锗晶片建设项目”的议案》，同意控股孙公司中科鑫圆实施“空间太阳能电池用锗晶片建设项目”。
详细内容请见公司2025年3月15日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于实施空间太阳能电池用锗晶片建设项目的公告》。
本次增资事项是基于公司及子公司发展战略和经营需要，增资资金将用于满足中科鑫圆“空间太阳能电池用锗晶片建设项目”建设及流动资金需求，有利于增强中科鑫圆的项目建设能力和运营能力，进一步提高公司及子公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司发展战略及全体股东的利益。
云南鑫耀本次增资的资金来源均为自有资金，增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，本次增资事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2025年10月31日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2025-060
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年10月30日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十次会议审议通过《关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，同意控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“云南鑫耀”）通过增资扩股实施股权激励事项。具体情况如下：
一、交易情况概述
1、基本情况
为进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保发展战略和经营目标的实现，公司控股子公司云南鑫耀拟通过增资扩股方式对云南鑫耀及其下属子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）的50名核心骨干员工实施股权激励。本次股权激励拟设立云南合迅产业合伙企业(有限合伙)（以下简称“云南合讯”）作为持股平台，激励股权来源为云南合讯以增资方式认购云南鑫耀新增注册资本448.905109万元，占增资完成后云南鑫耀注册资本的0.9237%。各激励对象通过持有云南合讯一定比例的财产份额间接持有云南鑫耀股权的方式参与本次股权激励。
本次增资完成后，云南鑫耀的注册资本将由48,152.159292万元增加至48,601.064401万元，云南鑫耀仍为公司控股子公司。
2、关联关系
本次股权激励对象中，公司董事陈飞宏先生作为云南鑫耀的董事、副总经理，通过认购持股平台财产份额参与了本次股权激励，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
陈飞宏董事系本次关联交易对方，作为关联董事，回避了本议案的表决。
3、审议程序
本次事项已经公司独立董事专门会议2025年第五次会议、董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第八届董事会第三十次会议一致审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。本次子公司云南鑫耀股权激励事项尚需经云南鑫耀股东会审议批准后方可实施。
二、关联方的基本情况
陈飞宏，男，出生于1984年11月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员。2011年2月至今在本公司及下属子公司工作，现任公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司董事、副总经理。2017年8月至今，任本公司董事。
经查询，陈飞宏先生不属于失信被执行人。
三、本次增资标的的基本情况
云南鑫耀半导体材料有限公司
统一社会信用代码：915301000776173084
注册地址：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号2楼
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：48,152.159292万元
法定代表人：包文东
成立日期：2013年09月10日
经营期限：2013年09月10日至无固定期限
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
云南鑫耀本次增资前后股权结构变化如下：
四、股权激励计划的主要内容
（一）激励对象
本次激励对象共50人，包括云南鑫耀（含其控股子公司）的核心管理人员、其他核心员工。本次激励计划主要考虑了激励对象所担任职务、对云南鑫耀的贡献、任职年限以及现金支付能力等各方面的因素而确定激励对象名单及其获授的激励份额。
（二）激励股权的来源、数量
本激励计划的股权来源为云南合讯以增资方式认购云南鑫耀新增注册资本448.905109万元，占增资完成后云南鑫耀注册资本的0.9237%。
（三）激励对象分配数量情况
本次激励计划激励对象及股份分配数量情况如下：
（四）本激励计划的时间安排
1、本激励计划的授予日
授予日为本次激励份额获得公司董事会及云南鑫耀股东会批准之日。
2、本激励计划的锁定期
本激励计划激励份额的锁定期为自授予日起六年。锁定期内，激励对象所持激励份额不得处置，因激励对象采用间接持股方式，此处的不得处置针对激励对象所持有的持股平台出资份额，即激励对象在锁定期内不得处置其持有的持股平台出资份额。
3、本激励计划的认购期
激励对象获授的股份认购权自授予日后即可出资认购，认购截止日为2025 年12月31日。激励对象在认购期限内不出资认购的部分或全部激励份额的，视为自动放弃未认购的部分或全部激励份额。
（五）授予价格和资金来源
1、授予价格
本激励计划授予的激励股权的授予价格为每注册资本1.37元。
2、资金来源
激励对象出资的资金来源为自有或自筹资金。
（六）激励股权的归属条件
同时满足本条下列条件时，激励对象获授的激励股权方可归属于激励对象。
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对云南鑫耀的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
2、个人层面业绩考核要求
除需达到上述公司层面的业绩考核指标外，云南鑫耀还将按照内部绩效考核制度对股权激励对象进行绩效考核，激励对象当年实际可归属的激励股权数量与其上一年度的绩效考核结果挂钩。
（七）其他
授权公司及云南鑫耀管理层全权办理云南鑫耀本次股权激励相关事宜，包括但不限于参与本次股权激励方案的制定（含激励对象的选择、股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定、员工持股平台的搭建及运作机制等）、签署与本次股权激励相关的云南鑫耀董事会和股东会的相关文件等，授权期限为云南鑫耀本次股权激励的有效期。
五、本次交易的定价依据、定价政策
本次增资价格以云南鑫耀截至2024年12月31日经审计的净资产为基础，综合考虑云南鑫耀所处行业阶段成长性、授予条件、激励计划实施主体的价值等多种因素的基础上，经各方协商确定，本次增资的价格为1.37元/注册资本。本次交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次股权激励的目的及对公司的影响
本次股权激励计划的实施有助于进一步落实公司及子公司云南鑫耀长远发展战略，建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队的积极性和创造性，有效地将各方利益结合，实现价值共创、利益共享，促进了员工与企业共同成长与发展。
本次股权激励计划基于云南鑫耀目前的经营情况、财务状况、未来发展前景、员工贡献等因素的考量，最终以云南鑫耀截至2024年12月31日经审计的每股净资产确定认购价格，定价客观、公平、公允，本次股权激励的实施不影响公司对云南鑫耀的控制权，云南鑫耀仍为公司合并报表范围内的子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2025年年初至本公告披露日，公司未与陈飞宏先生发生其他关联交易。
八、独立董事意见
2025年10月25日，公司独立董事专门会议2025年第五次会议经审议一致通过《关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，并发表如下意见：
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将本议案提交至公司董事会审议。
我们认为：本次控股子公司云南鑫耀增资扩股实施股权激励暨关联交易事项，符合公司及云南鑫耀的长远发展和业务规划，有利于激发云南鑫耀管理团队及核心员工的积极性和创造性，有效地将各方利益结合，实现价值共创、利益共享，促进了员工与企业共同成长与发展，具有实施的必要性和合理性。此次激励事项审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易的定价遵循了公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
基于以上判断，我们同意本次公司控股子公司云南鑫耀增资扩股实施股权激励事项。
九、备查文件
1、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议；
2、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事专门会议2025年第五次会议决议；
3、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2025年10月31日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2025-056
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议通知于2025年10月25日以通讯方式发出，并于2025年10月30日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《2025年第三季度报告》；
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2025年第三季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并一致通过。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于控股子公司向孙公司增资的议案》；
同意控股子公司云南鑫耀以10,000万元自有资金向孙公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司进行增资。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股子公司向孙公司增资的公告》。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于为子公司提供担保的议案》；
同意子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）、云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）分别向恒丰银行股份有限公司昆明春城路支行申请3,000万元、1,000万元综合授信，期限为不超过18个月。并同意公司为昆明云锗、东昌公司上述综合授信提供连带责任保证担保。
同意子公司昆明云锗向上海浦东发展银行股份有限公司昆明呈贡支行申请1,000万元综合授信，期限为不超过3年（含三年）。并同意公司为昆明云锗上述综合授信提供连带责任保证担保。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。
四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》；
同意控股子公司云南鑫耀通过增资扩股实施股权激励事项。
陈飞宏董事作为关联董事，回避了本议案的表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议并一致通过。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
董事会
2025年10月31日
