证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2025-112
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度财务会计报告是否经过审计
□是 R否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
R是 □否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
（二） 非经常性损益项目和金额
R适用 □不适用
单位：元
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 R不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 R不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
R适用 □不适用
1.本期货币资金比期初减少40%，主要系本报告期存款减少所致；
2.本期预付款项比期初增加48%，主要系本报告期预付货款增加所致；
3.本期在建工程比期初减少33%，主要系本报告期部分在建工程项目投产所致；
4.本期使用权资产比期初减少51%，主要系本报告期使用权资产累计折旧增加所致；
5.本期其他非流动资产比期初减少47%，主要系本报告期预付工程款减少所致；
6.本期短期借款比期初减少34%，主要系本报告期还款所致；
7.本期应付票据比期初增加42%，主要系本报告期开具银行承兑汇票增加所致；
8.本期应付职工薪酬比期初减少32%，主要系本报告期支付年初应付短期薪酬所致；
9.本期其他应付款比期初增加35%，主要系本报告期重大资产重组新增应付股权收购款所致；
10.本期一年内到期的非流动负债增加56%，主要系本报告期部分长期借款一年内到期所致；
11.本期租赁负债比期初减少58%，主要系本报告期租赁付款额减少所致；
12.本期其他非流动负债比期初减少100%，主要系本报告期偿还部分轮台县人民政府设备转让款，并将剩余部分转让款转流动负债所致；
13.本期资本公积比期初减少46%，主要系本报告期重大资产重组后其他资本公积减少所致；
14.本期其他综合收益比期初增加2522%，主要系本报告期不能重分类进损益的其他综合收益增加所致；
15.本期未分配利润比期初增加14896%，主要系重大资产重组影响年初未分配利润及本年利润增加所致；
16.本期投资收益比同期减少444%，主要系本报告期联营企业投资收益减少所致；
17.本期信用减值损失比同期减少99%，主要系上年同期计提大额信用减值损失所致；
18.本期资产减值损失比同期增加34%，主要系本报告期计提资产减值准备所致；
19.本期资产处置收益比同期减少407%，主要系本报告期资产转让所致；
20.本期营业外收入比同期增加46%，主要系本报告期其他收入增加所致；
21.本期营业外支出比同期减少44%，主要系本报告期其他支出减少所致；
22.本期净利润比同期减少30%，主要系本报告期盈利减少所致；
23.本期筹资活动产生的现金流量净额比同期减少37%，主要系本报告期银行净借款额减少所致。
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 R不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 R不适用
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 R不适用
三、其他重要事项
R适用 □不适用
（一）资本实业深度融合
1.控股股东增持股份
2025年5月15日，公司收到控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）《关于增持湖北宜化化工股份有限公司股份的告知函》，为提振资本市场投资者信心，切实维护湖北宜化股价稳定和广大股东利益，促进湖北宜化高质量发展，宜化集团计划自2025年5月19日起的6个月内，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统（包括但不限于集中竞价、大宗交易等），以自有资金和自筹资金择机增持公司股份，本次拟增持股份金额不低于2亿元，不超过4亿元。
2025年8月18日，公司披露《关于控股股东增持公司股份计划时间过半的进展公告》，宜化集团通过深交所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份9,503,800股，占公司当前总股本的0.87%，增持股份金额为11,982.53万元。2025年9月11日，公司披露《关于控股股东增持股份触及1%整数倍的公告》，宜化集团于2025年6月10日至2025年9月9日通过深交所交易系统以集中竞价方式增持公司股份12,499,000股。截至本报告披露日，宜化集团持有公司股份241,184,444股，占公司总股本的22.16%。本次增持计划尚未实施完毕，宜化集团将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持计划。
2.完成限制性股票预留授予和部分回购注销
2025年6月30日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第十届董事会第五十次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2025年6月30日为预留授予日，以4.02元/股的价格向142名激励对象授予601.25万股限制性股票。
2025年7月18日，2024年限制性股票激励计划预留授予的601.25万股限制性股票在深圳证券交易所上市。
2025年7月28日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会第九次会议、第十届董事会第五十一次会议，审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，鉴于公司2024年限制性股票激励计划中，有18名激励对象因离职或2024年度个人绩效考核不达标，其已获授但未解除限售的27.38万股限制性股票由公司以4.02元/股的价格进行回购注销。2025年10月21日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销办理完成。
（二）持续优化资源配置
1.调整部分子公司及参股公司股权结构
2025年8月21日，公司召开第十届董事会第五十二次会议，审议通过《关于调整部分子公司及参股公司股权结构的议案》，为优化管理构架、提高运营效率，结合战略布局和整体经营规划，全资子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）拟将持有的湖北宜化松滋肥业有限公司（“松滋肥业”）51%股权、宜昌邦普宜化新材料有限公司（以下简称“邦普宜化新材料”）35%股权按账面净值无偿划转至公司名下。公司在接收前述股权的同时，收回对宜化肥业的投资158,094.03万元，宜化肥业注册资本将由168,096.93万元减少至10,002.90万元。本次划转完成后，公司将直接持有松滋肥业51%股权及邦普宜化新材料35%股权。
2.公开挂牌转让联海煤业1.718%股权
2025年6月13日，公司召开第十届董事会第四十九次会议，审议通过《关于全资子公司拟公开挂牌转让内蒙古鄂尔多斯联海煤业有限公司1.718%股权的议案》，为进一步聚焦主责主业，同意全资子公司内蒙古宜化化工有限公司（以下简称“内蒙宜化”）通过公开挂牌方式转让所持有的内蒙古鄂尔多斯联海煤业有限公司（以下简称“联海煤业”）1.718%股权。挂牌转让底价为22,160万元，不低于经备案的交易标的评估值22,159.94万元。挂牌期满后，由汇能控股集团有限公司和内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司组成的联合体以22,160万元的交易价格受让联海煤业1.718%股权，并签署《湖北省参股股权转让产权交易合同》。
2025年8月14日，公司披露《关于全资子公司公开挂牌转让内蒙古鄂尔多斯联海煤业有限公司1.718%股权的进展公告》，公司收到全部股权转让价款22,160万元，联海煤业办理完毕股东变更的工商登记手续。本次交易全部完成，内蒙宜化不再持有联海煤业股权。
（三）全力推进产业转型升级
1.年产40万吨磷铵、20万吨硫基复合肥项目投产
2025年8月12日，公司披露《关于年产40万吨磷铵、20万吨硫基复合肥项目投产的公告》，全资子公司湖北宜化楚星生态科技有限公司利用从湖北楚星化工股份有限公司受让的40万吨/年磷酸二铵产能，已在湖北宜都化工园区建成80万吨/年硫酸装置、35万吨/年湿法磷酸装置、40万吨/年磷酸二铵装置、2*10万吨/年硫基复合肥装置及相关配套设施，并安全顺利投产，磷酸二铵、硫基复合肥等产品已满负荷生产，在解决同业竞争问题的同时，推进磷化工产业转型升级、提质增效。
2.年产20万吨烧碱项目投产
2025年9月5日，公司披露《关于年产20万吨烧碱项目投产的公告》，全资子公司湖北宜化新能源有限公司利用烧碱原有产能指标，在宜昌市姚家港化工园田家河片区建成年产20万吨烧碱装置及相关配套设施，已安全顺利投产，烧碱产品已满负荷生产，在充分发挥田家河园区产业协同优势的同时，推动公司氯碱化工产业节能改造、提质增效。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：湖北宜化化工股份有限公司
2025年09月30日
单位：元
法定代表人：卞平官 主管会计工作负责人：廖辞云 会计机构负责人：廖辞云
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：538,176,288.80元，上期被合并方实现的净利润为：1,192,971,964.72元。
法定代表人：卞平官 主管会计工作负责人：廖辞云 会计机构负责人：廖辞云
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
法定代表人：卞平官 主管会计工作负责人：廖辞云 会计机构负责人：廖辞云
（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 R不适用
（三） 审计报告
第三季度财务会计报告是否经过审计
□是 R否
公司第三季度财务会计报告未经审计。
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2025年10月24日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2025-113
湖北宜化化工股份有限公司关于
投资建设磷氟资源高值化利用项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）为实现资源的有效整合与高效利用，推动磷化工产业向高技术、高附加值方向发展，拟由全资子公司湖北宜化楚星生态科技有限公司（以下简称“楚星生态科技公司”）投资建设磷氟资源高值化利用项目（以下简称“本项目”），其中包括60万吨/年硫磺制酸装置、15万吨/年湿法磷酸装置（含浓缩）、10万吨/年精制磷酸装置、5万吨/年高档阻燃剂装置、20万吨/年多功能复混肥装置及配套公辅工程，总投资约22.33亿元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该议案在董事会审批权限范围内，无须提交股东会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
公司名称：湖北宜化楚星生态科技有限公司
法定代表人：虞云峰
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：75,000万元
成立日期：2023年11月9日
注册地址：湖北省宜昌市宜都市化工园区
经营范围：一般项目：生物有机肥料研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；复合微生物肥料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；采矿行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；化肥销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；非金属矿物制品制造；固体废物治理；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；建筑砌块制造；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；五金产品制造；金属材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第三类非药品类易制毒化学品生产。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：楚星生态科技公司为公司全资子公司。
经查询，楚星生态科技公司不是失信被执行人。
三、投资项目基本情况
1. 项目名称：磷氟资源高值化利用项目。
2. 项目建设背景：楚星生态科技公司一期项目现有装置的硫酸缺口制约磷酸产能的充分发挥及下游产业链的延伸潜力，富余蒸汽的低效利用造成能源浪费。本项目建成后，有利于优化资源配置，达到硫酸和蒸汽的平衡，释放现有装置的产能潜力，实现填平补齐及磷资源、磷矿中伴生氟硅资源的高值化利用。
3. 项目投资金额：根据该项目可行性研究报告，预计项目总投资约22.33亿元。
4. 资金来源：募集资金和自有或自筹资金。
5. 项目建设地点：湖北省宜都市化工产业园区。该园区公用工程设施配套齐全，物流方便，长江水路航运、铁路和公路汽车运输便利。
6. 项目进度安排：预计建设期约18个月。
7. 产品市场前景：本项目的主要产品有10万吨/年精制磷酸、5万吨/年高档阻燃剂、20万吨/年多功能复混肥，中间产品有60万吨/年硫酸、15万吨/年磷酸，副产品氟硅酸、洗涤酸、萃余酸、磷石膏等。随着新能源领域、工业级磷酸盐和食品添加剂等相关磷化工产品的大力发展，市场对湿法净化磷酸容量将有更大的空间，磷酸铁市场对精制磷酸的需求增加迅猛，新型复合肥将成为复合肥行业未来发展的重要方向，预计项目整体市场前景较好。
8. 项目可行性分析：本项目建设符合国家产业政策，园区公用工程设施配套齐全，并采用国内先进成熟的工艺技术，实现磷资源的高值化利用，具有良好的经济效益，具备可行性。
四、投资目的和对公司的影响
本项目通过采用先进技术，发展精制磷酸、高档阻燃剂、多功能复混肥等高端产品，实现磷资源、磷矿中伴生氟硅资源的高值化利用，形成完整的磷、氟、硅资源循环利用产业链，符合公司做强磷氟化工产业发展规划，有利于降低生产成本，提升核心竞争力，预计将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
五、存在的风险
本次投资基于公司战略发展的需要及对磷氟化工产业市场前景的判断，项目投资金额、建设进度安排受市场环境变化、行业政策变化及不可抗力影响，在后续实施中存在一定的不确定性。项目投产后，原材料、主要产品价格随市场供需变化而波动，可能导致项目建成投产后经济效益不达预期，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第五十四次会议决议。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2025年10月24日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2025-114
湖北宜化化工股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第十届董事会第五十四次会议，审议通过了《向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日公告。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚须公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2025年10月24日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2025-115
湖北宜化化工股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1072号）同意，公司向特定对象实际发行股票数量160,000,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币9.90元/股。截至2023年7月4日，本公司实际已向特定对象发行人民币普通股（A股）160,000,000股，募集资金总额1,584,000,000.00元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计验资费、股份登记费、印花税等发行费用14,516,997.21元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,569,483,002.79元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2023]第2-00016号《验资报告》。
（二）前次募集资金的存放及管理情况
1.前次募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，经公司2023年第三次临时股东大会授权，公司及负责募投项目实施的全资子公司湖北新宜化工有限公司（以下简称“新宜化工”）开立募集资金专项账户，并于2023年7月17日与开户行及保荐机构分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。前述协议内容按照募集资金三方监管协议（范本）制定，不存在重大差异，公司及新宜化工严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议过程中不存在问题。
2.前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2025年9月30日，募集资金具体存放情况如下：
二、前次募集资金的实际使用情况
（ 一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司于2024年4月11日召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整募投项目实施方式及投资总额的议案》，对募投项目实施方式及投资总额进行调整。该事项已经2023年度股东大会审议通过。具体内容详见2024年4月13日巨潮资讯网《关于调整募投项目实施方式及投资总额的公告》（公告编号：2024-037）。募投项目实施方式的具体调整内容如下：
注：1.前次募投剩余募集资金用于支付已投产装置对应的项目尾款支付等，不用于9万吨/年甲醇产能建设，9万吨/年甲醇产能装置建设后续不再纳入前次募投项目实施范围。
2.调整前后投资总额存在差异，主要系“46万吨/年液氨产能、9万吨/年甲醇产能的原料装置及公辅，并预留9万吨/年甲醇产能的配套接口”建设过程中，公司加强项目成本管控、提升项目建设效率所致。
（ 三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1.前次募集资金投资项目对外转让情况
截至2025年9月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
2.前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司在募集资金实际到位前，利用自筹资金对募投项目已累计投入193,439.46万元。2023年7月24日，公司召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意使用132,418.21万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见2023年7月25日巨潮资讯网《关于以募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：2023-064），公司已于2023年7月26日使用募集资金132,418.21万元置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用。
（ 四）闲置及节余募集资金使用情况
公司于2023年7月24日召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过2.4亿元（含本数）募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和有效期内，可循环滚动使用。具体内容详见2023年7月25日巨潮资讯网《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-065）。
2023年9月，公司全资子公司新宜化工与湖北银行股份有限公司宜昌分行签署《协议存款合同》，开展协议存款业务。具体内容详见2023年9月6日巨潮资讯网《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2023-086）。除前述协议外，公司未使用募集资金开展其他现金管理业务。
截至2025年9月30日，公司向特定对象发行股票募集资金已按规定用途使用完毕。募集资金专户销户前结存利息收入共计1,104,112.18元分别划转至公司其他银行账户，用于永久性补充流动资金。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（ 一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。
（ 二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募投项目（变更后）产品为液氨以及副产品硫酸，产品主要为满足公司自用需求，项目效益反映在公司整体业绩中，因此该部分产品实际效益无法准确核算。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
（四）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况表详见本报告附表2。
DOCVARIABLE 附注一级 \* MERGEFORMAT 四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
前次募集不涉及以资产认购股份的情况。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2025年10月24日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
注：截止日实际投资金额与募集后承诺投资金额差额部分系利息收入。
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
注：前次募投项目（变更后）产品为液氨以及副产品硫酸，产品主要为满足公司自用需求，项目效益反映在公司整体业绩中，因此该部分产品实际效益无法准确核算。
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2025-116
湖北宜化化工股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了相应填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度和2026年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2025年12月底发行完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准。
3、分别假设所有可转换公司债券持有人于2026年6月30日全部完成转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和2026年12月底全部未转股（即转股率为0）两种情况，该转股完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终转股时间以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
4、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过330,000.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行330,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转换公司债券的初始转股价格为13.95元/股，该价格为公司第十届董事会第五十四次会议召开日（2025年10月24日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值。该初始转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际初始转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、2025年上半年，公司发生同一控制下企业合并事项，为保证比较式财务报表的可比性和一致性，公司对2022年度、2023年度及2024年度的合并财务报表进行了追溯重述。追溯重述后2024年度归属于母公司股东净利润为106,748.49万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为42,692.86万元，假设公司2025年度、2026年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；（2）分别较上一年度增长10%；（3）分别较上一年度增长20%。该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
7、在预测公司总股本时，以截至2024年12月31日公司总股本1,082,914,712股为基础，不考虑除本次发行股数之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、限制性股票的回购注销、解锁及稀释、可转债转股等）在2024年12月31日之后对股本的影响。
8、假设本次可转换公司债券在发行完成后未转股前全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
9、假设不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息收入以及本次可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
单位：万元
注：上述每股收益指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，在正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。若公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，公司的税后利润将面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但是由于募集资金投资项目产生效益需要一定的周期，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转换公司债券转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，本次募集资金投资项目的成功实施将有助于公司及时抓住行业发展机遇，打造新的业绩增长引擎，避免因资金不足而错失发展机会。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在磷化工领域深耕多年，始终重视人才队伍的培养及储备，目前已建设形成了一支专业技术水平较高、产品研发经验丰富的技术研发团队，在磷化工领域具备深厚积累与深刻理解，并积极向行业更高水平不断探索。优质的人才团队有利于公司整体战略布局与公司技术优势的强化提升，并形成良性循环，为本次募投项目的建设提供了坚实的人才基础。
2、技术储备
公司历经数十年发展，在磷化工领域积累了雄厚的技术底蕴和丰富的生产经验。公司围绕产业链发展需求，组建产业研究院，联合16家知名高校共建联合创新平台，启动博士后科研工作站，深化“产学研用”协同。公司承担多项国家和地方重大科技计划项目，聚焦产业痛点开展技术攻关，陆续开发、引进、应用多项先进技术，并以终端市场为导向，加速技术成果转化。完善的技术储备为本次募投项目的顺利推进奠定了良好的基础。
3、市场储备
公司凭借雄厚的技术实力、突出的产品性能、优质的服务能力，积累了丰富的优质客户资源，形成了长期稳定的良好客户关系。公司旗下“宜化”系列品牌为国家驰名商标，在国内外市场享有较高声誉。渠道方面，公司已建立覆盖全国的成熟销售网络，产品还远销日本、韩国、印度及东南亚地区。凭借深厚的品牌积淀和渠道能力，公司能够高效推进本次募投项目相关产品的市场导入与客户渗透，显著降低产能消化风险，以良好的客户关系和市场储备为本次募投项目新增产能消化提供较好保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过以下措施降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司的持续回报能力，具体包括：
（一）持续完善公司治理，提升公司经营业绩
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，保护公司和投资者的合法权益。公司将进一步推进业务发展，不断提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司也将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，持续加强成本控制和经营管理，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险，提升公司经营业绩。
（二）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，预计未来将成为公司重要的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到位后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次发行可转债导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报
公司重视股东稳定回报，每年根据当期盈利情况及资金需求计划，实行持续、稳定的分红政策。公司制定的《湖北宜化化工股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》中，明确了公司利润分配，特别是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将坚定不移地推动公司实现高质量发展，结合公司经营现状和业务发展规划，统筹好经营发展、业绩增长和股东回报的动态平衡，兼顾投资者的短期利益和长期利益，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，继续为投资者提供持续、稳定的分红回报，及时回馈广大投资者。
（四）进一步完善中小投资者保护制度
公司已制定《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等一系列制度，以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。公司承诺将依据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关实施细则或要求，并参考同行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行事宜作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、支持董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”
（二）公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司对公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行事宜作出如下承诺：
“1、继续保持上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日后至上市公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的法律责任。”
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2025年10月24日
