拼图。它们在系统层面共同构成了支撑全球经济走向绿色、低碳未来的基础设施核心，是一个规模巨大且仍在快速扩张的万亿级市场。
3、行业资源积累和品牌形象保障项目实施具备坚实的客户基础
在节能降碳领域，公司是中国最大的溴化锂制冷机、吸收式热泵和空冷器生产商和集成商。公司溴化锂制冷机、吸收式热泵等设备长期受到国内外头部新能源企业高度认可，在换热器市场，公司不仅在传统空分换热器市场保持全球占有率领先的地位，更成功将产品拓展至地热开发、CO?储能、核电及海外石化等多个新兴领域，成为全球知名企业的合格供应商，并在国际市场上实现了广泛的项目落地。公司研发的设备能够应对高效传热与特殊工况的复杂需求，特别是在碳捕集等新兴领域开发更高效传热产品，并具备大型化与定制化的设计能力，展现了在大型项目中的技术实力与解决方案提供能力。
在高效空冷、液冷市场，公司研制的高效空冷、液冷系统已成功应用于电网侧储能、数据中心等多个场景，并致力于构建覆盖多元场景的全栈式液冷解决方案。在产品形态上，创新性地推出空冷冷水一体式液冷机组，集成螺杆机、空冷模块与乙二醇内循环系统，使得在北方地区全年约半数时间可依靠自然冷却运行，整体能效比提升35%。公司通过多场景的精准拓展巩固了市场地位，其液冷技术已成功应用于中石油IDC能源中心、全球最大液态压缩空气储能示范项目（青海格尔木）以及中科曙光CDM液冷换热模块等多个标杆项目。
在氢能领域，凭借公司在新能源装备行业丰富的积累，公司早在2018年开始布局氢能研发，随着公司可再生能源制氢技术不断突破，电解槽产品性能指标领先，产品获得了AWCA、ACME、国能龙源、正泰电器等国内外多家大型企业认可。截至2025年9月底，绿电制氢订单金额已达约6.10亿元，公司已具备绿电制氢产品的量产能力，将不断与行业内企业建立合作，并通过规模化生产进一步取得领先优势。
4、先进技术储备和强大研发能力为项目成功实施提供技术基础
公司在节能降碳及绿电制氢领域，已构建起深厚的技术储备和强大的研发能力。
在高温热泵领域，公司注重技术迭代与专利布局。公司研发的“发冷分段上中下布置蒸汽型第一类溴化锂吸收式热泵机组”，通过结构创新将蒸汽发生器和冷凝器分段布置，实现了在外部参数条件较差情况下，达成单台热泵制热量超大、体积紧凑且综合性能系数高的目标。此外，公司“直燃双效型溴化锂吸收式冷水、热泵机组”专利，通过优化水路流程和回收高温冷剂水热量，成功将热水出口温度提升至60℃以上，同时提高了机组的制冷、供热性能系数。在电驱动高温热泵方面，公司的螺杆式水源热泵机组可实现最高82℃的热水出口，而离心式水源热泵机组也能达到72℃的最高出水温度，展现了在工业级高温输出方面的技术实力。在空冷技术上，公司的创新能力在空冷系统领域表现突出。其历时五年研发并成功推出的自然通风直接空冷系统，融合了直接空冷与间接空冷的优势，开创了“零风机功耗+一次换热高效”的全新空冷范式。该系统相比传统的间接空冷系统，无循环泵功耗；相比传统直接空冷系统，大幅消除了风机能耗与噪音。
在高效空冷、液冷领域，公司正积极布局并取得关键进展。公司针对大型储能电站热管理需求，推出了集中式均衡智冷系统。该系统选择空气自然冷却和压缩机制冷相结合的冷却模式，主要由集中布置的液冷站、配水动力站、液冷管路及TMS智控系统组成，其核心优势在于两点：一是集中式液冷机组相比分布式液冷机组全年能效比可提高113%，全年节省能耗大于50%；二是均衡智控TMS能基于负荷实时预测和CPC均衡模型，精准预测电池系统温控目标曲线，实现电芯均衡冷却，这使得液冷站配置规模可减小35%或节能45%。同时，公司也正与中国科学院研究团队合作,共同围绕冷板式和浸没式两种液冷电池储能系统，研发兆瓦级模块化液冷储能系统，已形成关键装备和高效安全智慧液冷储能系统的技术储备。
在氢能领域，公司近年来持续加大研发投入，成立了氢能产业专业技术研究机构一一氢能研究中心，规划氢能产业链技术研发，布局上游电解制氢技术、储氢技术、以及下游氢气高效利用技术，不断提升氢能技术实力。从2022年9月首台1000 Nm3/h产氢量碱性水电解槽的成功下线，到2023年9月第二代2000 Nm3/h产氢量的问世，再到2024年10月第三代5000Nm3/h电解槽的亮相，每一代产品都标志着双良在技术上的跨越式进步，刷新此前同产品的最大制氢量记录。目前公司在氢能领域已经具备了充足技术储备，为本次募投项目顺利实施奠定坚实的科研技术基础。
5、强大的管理和技术团队为项目成功实施提供人才保障
公司在成功投资建设和运营节能降碳项目和绿电制氢项目过程中，培养了充足的多层级的生产、研发、管理、销售人才团队，建立了完善的管理制度和精细化的经营管理体系。在内部人才培养方面，公司保持技术人员与先进技术接触交流的信息渠道畅通，使员工能不断跟踪行业先进技术；鼓励知识产权保护和专利申请，对专利的主要贡献人以及主要的著作权人给予表彰和奖励；鼓励公司员工提出创新的技术或产品建议，对表现突出的创新型人才破格提拔，使公司对员工保持持续的凝聚力和向心力；在外部人才引进方面，公司建立了人才吸引、激励、发展的机制和管理体系，多渠道吸收优秀人才。公司通过上述丰富经验，已建立一支有能力有经验有创新的技术和管理团队，具备快速引入募投项目的能力，为公司发展节能降碳智能装备及绿电制氢智能装备业务提供了有力人力资源支持。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）零碳智能化制造工厂建设项目
1、项目基本情况
本项目由高效空冷、液冷智能装备系统项目和中高温热泵及高效换热器装备项目构成。
高效空冷、液冷智能装备系统项目实施主体为江苏双良冷却系统有限公司，项目实施地点位于江阴市，主要用于建设间冷、直冷、液冷智能化产线及购置配套设备。
中高温热泵及高效换热器装备项目实施主体为双良节能系统有限公司，项目实施地点位于江阴市，主要用于建设中高温热泵和蒸汽热泵及配套容器等车间产线及购置配套设备。
2、项目投资估算
本项目计划总投资金额为68,997.00万元，拟使用募集资金49,339.00万元。本项目中高效空冷、液冷智能装备系统项目，中高温热泵及高效换热器装备项目投资规模分别为42,300.00万元、26,697.00万元，拟使用募集资金规模分别为29,996.00万元、19,343.00万元。
3、项目报批情况
截至本预案出具日，本项目之高效空冷、液冷智能装备系统项目及中高温热泵及高效换热器装备项目尚未完成立项备案及环评批复。
（二）年产700套绿电智能制氢装备建设项目
1、项目基本情况
本项目的实施主体为公司的控股子公司江苏双良氢能源科技有限公司。本项目建设地点位于江阴市，主要包括购置数控激光切割机等主要设备。
2、项目投资估算
本项目计划总投资额为58,385.00万元，拟使用募集资金20,000.00万元，项目剩余部分所需资金将由公司自筹资金补足。
3、项目报批情况
截至本预案出具日，本项目已完成立项备案、环评相关手续。
（三）研发项目
1、项目概况
本项目由智能制氢装备及材料研发中心项目和高效节能降碳装备系统研发项目构成。
智能制氢装备及材料研发中心项目实施主体为江苏双良氢能源科技有限公司，项目实施地点位于江阴市。本项目主要用于投资兆瓦级 AEM 电解制氢装备的研发、中试及测试实验设备等。
高效节能降碳装备系统研发项目实施主体为双良节能系统股份有限公司，项目实施地点位于江阴市。本项目主要用于投资购置样机制作研发产线及设备、建设测试台等。
2、项目投资估算
本项目计划总投资金额为24,499.00万元，拟使用募集资金21,360.00万元。其中，智能制氢装备及材料研发中心项目、高效节能降碳装备系统研发项目投资金额分别为19,239.00万元、5,260.00万元，拟使用募集资金规模分别为17,360.00万元、4,000.00万元。
3．项目报批情况
截至本预案公告之日，本项目备案手续尚在进行中。
因本项目为研发类项目，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目无需进行项目环境影响评价，无需取得主管环保部门对本项目的审批文件。
（四）补充流动资金项目
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金38,500.00万元补充流动资金，从而满足经营规模持续增长带来的资金需求，优化公司财务结构，降低财务风险。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）公司业务规模快速增长，营运资金需求逐步增加
在节能降碳智能装备领域，公司溴冷机在半导体、生物制药、化工精炼等高端制造领域的应用范围扩大，换热器在原有空分换热器优势市场基础上，持续推广地热换热器市场、CO2储能业务市场、海外石化市场、核电行业换热器等市场，空冷系统在火电和煤化工市场的占有率稳居领先地位；在绿电制氢领域，公司深耕绿电制氢系统的技术升级与市场推广，产品获得了AWCA、ACME、国能龙源、正泰电器等国内外多家大型企业认可。此外，公司还在布局高温热泵和AEM制氢研发项目等，对流动资金需求进一步扩大。通过本次发行，公司补充流动资金，为公司长期可持续发展奠定稳健的基础。
（2）优化公司财务结构，保证公司可持续发展能力
2022年以来公司资产负债率有所提升。2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司合并口径资产负债率分别为68.49%、76.45%、82.77%及81.91%，整体呈现上升趋势。为了保持良好的资本结构，公司需要补充与业务经营相适应的资金，以满足业务持续、健康发展的需要。通过实施本次融资，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，而流动比率、速动比率将有所升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
3．项目报批情况
补充流动资金不涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金的投资项目符合国家相关产业政策鼓励的发展方向以及市场发展趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大公司业务规模，提升技术水平，增强核心竞争力，提升公司的行业地位和市场影响力，保障公司业务的可持续发展，进一步提升公司的资产规模及盈利能力，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将显著增加，自有资金实力和偿债能力将得到提高，财务结构更趋合理，后续持续融资能力和抗风险能力增强，对公司长期可持续发展产生积极影响。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将大幅度提高，在上述项目建成投产前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，净资产收益率也将随之提高。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次募集资金投资项目符合国家发展战略和产业政策，符合行业发展趋势，符合公司的发展战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，并得到公司现有能力和资源的有力保障，有助于实现公司可持续发展，提高公司竞争力。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产变动情况
本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家相关产业政策和公司未来业务发展战略目标。随着募投项目陆续建成投产，公司将进一步扩大和完善产业链的布局，落实公司在节能降碳智能装备和绿电制氢智能装备的整体战略规划，为公司业务的快速发展奠定基础，有利于公司打造新的盈利增长点，保证公司的长期可持续发展，增强公司综合竞争实力。
（二）本次发行完成后公司章程变动情况
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次向特定对象发行完成前后，公司实际控制人的地位不会发生变化。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
本次向特定对象发行的募集资金将用于现有业务产能扩充、研发项目及补充流动资金，与公司目前主营业务结构及未来业务发展战略相适应。本次发行将有利于提高公司的资金实力，促进公司业务的发展，增强公司综合竞争实力，扩大公司收入规模，提升公司盈利能力，进一步强化公司在节能降碳及绿电制氢产业的业务布局。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，优化公司财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后，公司的盈利能力将显著提升。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将大幅度提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应提升；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次向特定对象发行后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司本次发行募集资金主要用于与公司主营业务密切相关的项目，不存在通过本次向特定对象发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额及净资产相应增加，资产负债率有所下降，抗风险能力得到提升。随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）终端市场需求增长不及预期的风险
宏观经济的变化及国家政策会影响公司所在领域的兴盛繁荣，进而影响公司业务的市场需求。全球经济的不确定性以及国内外经济环境的变化可能对企业的收入和盈利能力产生影响，在制造业景气度恢复缓慢的情况下，下游部分客户对节能降碳转型的投入可能会减弱。倘若未来宏观经济、国家政策使得终端市场对节能降碳、绿电制氢市场整体需求不及预期，或产业链上下游发展失衡，可能造成公司下游客户需求减弱，进而对公司经营产生一定不利影响。
（二）国际环境复杂多变的风险
当前国际环境复杂多变，各国的贸易政策会随着国际政治形势的变动和各自国家经济发展阶段而不断变动。除贸易政策外，海外销售亦受到各国地缘政治、市场环境、法律环境、监管环境等因素的差异及其变动的影响。公司目前正加快国际化战略，并提升国际化影响力，国际环境及贸易政策的变化可能对公司经营产生一定不利影响。
（三）市场竞争激烈的风险
目前，我国政府鼓励和支持工业企业向节能降碳及绿色转型，目前公司投向的节能降碳智能装备及绿电制氢领域与国家政策鼓励方向高度一致。但随着行业内各企业纷纷进行研发投入及新建产能落地，未来可能会出现阶段性供需失衡。公司面临日趋激烈的竞争，未来市场份额、定价及利润水平可能会受到一定不利影响。
（四）技术研发滞后风险
公司多年来专注于节能降碳和新能源装备制造业，在中高温热泵、热交换设备及ALK制氢技术方面具有深厚积累。目前，公司已开始布局完善碱性电解水制氢装备规模化发展，并投向高温热泵、AEM制氢技术等新技术，通过不断的人才引进和技术创新，实现产品质量口碑卓越、产出效率提升，未来将逐步向绿氢行业大力发展。
若未来节能降碳智能装备及绿电氢能市场对公司相关产品提出更多、更高、更特殊的技术要求，不同客户提出更加细化的个性化需求，公司不能及时进行新产品的研发并紧跟客户的产品需求、保持充足的技术储备，将影响公司产品的市场竞争力，将会对公司未来的盈利能力造成不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
1、零碳园区市场拓展不力风险
公司的募集资金投资项目之一为建设“零碳园区”配套的节能降碳智能装备生产项目。2024年12月，中央经济工作会议强调，要协同推进降碳减污扩绿增长，加紧经济社会发展全面绿色转型，建立一批零碳园区，推动全国碳市场建设，国家发展改革委、工信部、国家能源局进一步发出开展零碳园区建设通知。公司节能降碳智能装备的普及符合国家“碳中和”及“零碳园区”建设的宏观发展战略，公司对本次募投项目的可行性进行了充分、科学的研究和论证，但若未来终端需求增长不及预期，公司未能及时调整经营策略，将使公司不能及时有效地开拓市场，消化新增的产能，从而无法按照既定计划实现预期的经济效益，对公司业务发展目标的实现产生不利影响。
2、氢能业务发展不及预期的风险
公司氢能业务已逐渐进入快车道发展，截至2025年9月底，公司绿电制氢已签订6.10亿元订单合同。虽然公司不断加大氢能业务研发投入及市场推广力度，加强对外合作打造示范性项目，抢占市场先机，积累行业经验，为公司后续的业务可持续发展奠定基础，但氢能上下游产业链相关领域的应用目前尚处于产业化前期，需求增长存在不确定性。公司可能面临发展新业务、新市场不及预期的投资风险，并进一步导致本次募投项目新增产能无法消化。
3、募投项目不及预期收益风险
募投项目从项目设计立项到产品产出时间间隔较长，在项目建设过程中产品最终实现的市场销售价格、原材料价格及其他生产成本都有可能发生较大变化导致实际效益不及预期。此外，国家政策及宏观经济环境的变化、公司运营管理和成本控制不力等情况也将影响公司预期收益。
4、募投项目实施后折旧增加的风险
公司本次募投项目投资金额较大，项目建成后，每年将会产生一定的折旧费用，若公司募投项目未达预期收益，可能存在因固定资产折旧的增加而导致利润下滑的风险。
（六）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准，尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所的审核并获得中国证监会的同意注册。能否获得相关主管部门的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。
（七）募集资金不足甚至发行失败的风险
本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（八）股票市场价格波动风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
（九）即期回报被摊薄风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（十）不可抗力对公司经营造成不利影响的风险
在公司日常经营过程中，如自然灾害在内的突发性不可抗力事件，将有可能会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关规定，公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者公司资产负债率高于70%的，可以不进行利润分配。
（二）具体利润分配政策
1、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利方式。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正,现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下,任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。
出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红：
(1)合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
(2)合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
(3)合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%(包括70%)；
(4)合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
(5)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
(6)公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排,进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
3、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定后提交股东会审议批准。
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
3、股东会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
（四）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定,公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东会批准。其中,现金分红政策的调整议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过,调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2023年5月10日，公司2022年年度股东大会作出决议，同意以总股本1,870,661,251股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元人民币（含税）。2023年9月12日，公司2023年第二次临时股东大会做出决议，同意以总股本1,870,661,251股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元人民币（含税）。
2024年5月16日，公司2023年年度股东大会审议通过，同意以总股本1,870,661,251股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）。
2025年5月14日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了2024年度利润分配方案，2024年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
■
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。
三、公司未来三年的股东分红回报规划（2025年-2027年）
为进一步健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定和《公司章程》的要求，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《双良节能系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》，具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
着眼于公司长远和可持续性发展，公司根据规划期内的发展战略，在综合分析所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素的基础上，充分考虑公司的实际经营情况、项目投资资金需求、未来盈利规模、现金流量状况和融资计划等情况，对利润分配做出合理的制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》有关利润分配政策的规定，在遵循重视对投资者的合理投资回报以及公司长远和可持续发展基础上，充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金股利以人民币支付。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
（三）公司未来三年的股东分红回报规划（2025年-2027年）的具体内容
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
1、利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、股票股利分配条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定后提交股东会审议批准。
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
（五）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金
第五节 关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过129,199.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
为分析本次特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票在2026年6月底实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额上限为129,199.00万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；不考虑扣除发行费用等因素的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，若以 4.91元/股（以2025 年 10 月 1 日前二十个交易日股票交易均价 6.14元/股的 80%）作为发行价格测算，本次发行数量为26,313.44万股，占发行前股份总数的比例为 14.04%（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额作出承诺，实际发行数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日的公司总股本1,873,771,378股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票以及影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）根据公司2025年第三季度报告披露，公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-54,358.92万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-60,042.18万元。受外部环境和项目执行节奏等因素影响，公司生产经营整体承压；公司将持续强化执行力与资源统筹，力争实现业绩加速回补，推动全年核心指标实现同比明显改善。在此背景下，假设公司2025年归属于上市公司股东的扣非前净利润-50,000万元、扣非后净利润-60,000万元。
2025年以来，国家政策明确支持零碳园区及重点行业节能降碳改造，以及鼓励氢能发展，公司未来一两年将有更多零碳园区改造、绿电制氢项目订单推进。在此情形下，假设公司 2026 年归属于上市公司股东的扣非前后净利润按照盈利40,000万元、盈利60,000万元和盈利80,000万元三种情景分别计算，该假设仅用于测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表公司对2025年度、2026年度业绩的预测或判断；
（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（7）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
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二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年、2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升节能降碳及绿电制氢技术及产业规模，抢抓行业快速发展机遇的同时，持续提升公司产品在市场中的竞争力。实现“节能降碳”与“新能源装备”双轮驱动，推动公司从专业设备制造商到世界级清洁能源解决方案提供商的战略转型，为公司未来几年的可持续发展注入新的强劲动力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司通过节能降碳业务、新能源装备业务积累了丰富的管理经验，公司通过外部引进和自身培养已建立了一支有能力有经验有创新的技术和管理团队。这一技术和管理团队可以快速扩张并为公司发展单晶硅及氢能装备业务提供有力人力资源支持。公司将继续发挥人力资源管理优势，坚持人才引进与人才培养“双管齐下”，为新项目输送和培养优秀专业人才，充分保障募投项目成功实施。
2、技术储备情况
公司持续保持高强度的研发投入，公司于2023年成立了碳中和中央研究院，打造培育聚焦“双碳”的创新“栖息地”，其依托零碳、太阳能、氢能、电能利用、清洁能源供热、新材料、数字技术创新中心等创新主体，聚合科研院所、高校人才资源建设新型产学研创新合作生态。此外，公司以院士工作站和博后工作站、低碳研究院、国家认定企业技术中心和技术部为研发平台，不断培育优势产品和人才。公司从事真空换热技术研发和产品销售超过三十年，拥有发明及实用新型专利300余项，主编或参编了《蒸汽和热水型溴化锂吸收式冷水机组》《储能电站温控系统技术规范》《钢结构间冷塔技术规范》等一系列国家、行业和企业标准。
3、市场储备情况
在节能减排领域，公司是中国最大的溴化锂制冷机、吸收式热泵和空冷器生产商和集成商。公司溴化锂制冷机、吸收式热泵等设备受到新能源企业高度认可，新能源产业链渗透率不断提升。在高效空冷、液冷领域，公司的液冷储能系统已成功应用于位于青海省海西州格尔木市光伏产业园的全球最大液态压缩空气储能示范项目，并为天云智算中心提供了一体式液冷机组，公司技术覆盖了电网侧储能、数据中心等多个关键场景。在绿电制氢领域，凭借公司在新能源装备行业丰富的积累，公司可再生能源制氢技术不断突破，电解槽产品性能指标领先，成功中标多项电解制氢项目。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）加强技术研发，提升核心竞争力
经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《双良节能系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
双良节能系统股份有限公司
2025年10月23日
