信息披露义务人及一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书摘要系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在重庆港拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在重庆港拥有权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系信息披露义务人吸收合并全资子公司港务物流集团，由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，不会导致上市公司实际控制人发生变更。符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定，可以免于以要约方式增持股份。
五、本次权益变动是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除信息披露义务人、其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
■
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：重庆物流集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：2004年12月31日至无固定期限
统一社会信用代码：91500000768893301N
注册资本：800,000万人民币
法定代表人：曾勇
住所：重庆市渝北区双龙湖街道五星路99号
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；港口经营；省际客船、危险品船运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路危险货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营；城市公共交通；保险代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：港口货物装卸搬运活动；国际货物运输代理；港口理货；国内船舶代理；国际船舶代理；无船承运业务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发；集贸市场管理服务；食用农产品零售；农副产品销售；非居住房地产租赁；旅客票务代理；国内货物运输代理；物联网技术服务；物联网应用服务；从事市国资委授权范围内的国有资产的经营和管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址：重庆市渝北区双龙湖街道五星路99号
联系电话：023-89135000
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人重庆物流集团的股权结构图如下：
■
截至本报告书摘要签署日，重庆市国资委持有重庆物流集团100%股权，为重庆物流集团控股股东、实际控制人。重庆物流集团的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。
根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（渝府发〔2020〕23号），重庆市国资委将重庆交运集团的10%国有股权划转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入股权的收益权等相关权益，划转不改变现行管理体制。截至本报告书摘要签署日，上述划转事项尚未办理工商变更登记。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
信息披露义务人控股股东、实际控制人为重庆市国资委，系重庆市人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责。
（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
■
注1：上述企业均为一级子公司。
注2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
注3：2025年9月，重庆物流集团与中国农发重点建设基金有限公司签订了《重庆双福农产品批发市场有限公司股权转让协议》，约定将中国农发重点建设基金有限公司持有的重庆双福农产品批发市场有限公司4.5576%的股权转让给重庆物流集团。截至本收购报告书摘要签署日，上述股权转让事项尚未办理工商变更登记。
三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况
（一）信息披露义务人主营业务情况
重庆物流集团是重庆市委市政府为推动西部陆海新通道、重庆内陆国际物流枢纽和口岸高地建设促进物流业降本增效和高质量发展，于2023年6月29日整合重庆交运集团、重庆港务物流集团、重庆国际物流集团组建的市属重点国有企业。截至2024年12月31日，重庆物流集团资产总额467.27亿元。集团物流服务产业运营“四向八条”国际物流通道、5家5A级物流企业、10余个现代化港区（包括4个铁水联运港区）；物流贸易产业经营1个一级批发市场和10个专业市场；客运服务产业拥有等级以上汽车客运站70余个。重庆物流集团综合实力位列西部交通物流企业“第一方阵”。
作为重庆港口型、陆港型、商贸服务型国家物流枢纽的主要建设者和交通强市的主力军，重庆物流集团形成以物流为核心，物流贸易、客运旅游深度融入，三大主业互促互进的经营格局。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况
重庆物流集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
1、最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
注1：其中2022年、2023年财务数据系期后追溯调整后数据，下同；
注2：信息披露义务人2023年财务数据新增港务物流集团纳入合并报表范围，下同。
2、最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
■
3、最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
四、信息披露义务人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，重庆物流集团最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具体情况如下：
■
截至本报告书摘要签署日，重庆物流集团最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。除上述事项外，重庆物流集团最近五年内无其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，重庆物流集团董事、监事及高级管理人员情况如下：
■
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，信息披露义务人除间接持有重庆港股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）持股5%以上的其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，重庆物流集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
二、一致行动人万州港基本情况
（一）信息披露义务人及其一致行动人万州港之间的关系
截至本收购报告书摘要签署日，重庆物流集团通过港务物流集团间接持有万州港95.60%股权，万州港持有上市公司1.84%股权，重庆物流集团与万州港构成《收购管理办法》规定的一致行动人。
（二）万州港基本情况
公司名称：重庆市万州港口（集团）有限责任公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2003年6月18日至无固定期限
统一社会信用代码：915001017500808980
注册资本：31,800万人民币
法定代表人：谭必学
住所：重庆市万州区鞍子坝客运港区
经营范围：许可项目：港口经营；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；道路货物运输（不含危险货物）；船舶修理；房地产开发经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；金属材料销售；国内船舶代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；报关业务；报检业务；电动汽车充电基础设施运营；无船承运业务；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址：重庆市万州区鞍子坝客运港区
联系电话：023-58295315
（三）一致行动人相关产权及控制关系
1、一致行动人股权结构
截至本报告书签署之日，万州港的股权结构及与信息披露义务人的关系如下图所示：
■
注：2025年9月28日，万州港股东港务物流集团与国开发展基金有限公司签署《重庆市万州港口（集团）有限责任公司股权转让协议》，约定国开发展基金有限公司将所持万州港4.40%股份转让给港务物流集团，目前尚未完成过户登记。
截至本报告书摘要签署日，港务物流集团为万州港直接控股股东，重庆物流集团为万州港间接控股股东，重庆市国资委为万州港实际控制人。万州港的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。
2、一致行动人控股股东、实际控制人基本情况
万州港控股股东为港务物流集团；实际控制人为重庆市国资委，系重庆市人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责。
港务物流集团基本情况如下：
■
3、一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，万州港所控制的企业仅有重庆市万州港口服务公司一家，情况如下：
■
截至本报告书摘要签署日，除重庆港及万州港外，万州港的控股股东港务物流集团所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
■
注1：上述企业均为一级子公司。
注2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
注3：港务物流集团部分下属企业股权已托管给重庆港，故未在上表列示，具体包括：重庆果园件散货码头有限公司（100%股权）、重庆市万州港口（集团）有限责任公司（95.6%股权）、重庆市涪陵港务有限公司（100%股权）、重庆果园大件货物码头有限公司（100%股权）、重庆港盛船务有限公司（100%股权）、重庆江盛汽车物流有限公司（51%股权）、重庆黄磏港口物流有限公司（50%股权）、重庆果园滚装码头有限公司（39%股权）。
（四）一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况
1、一致行动人主营业务情况
万州港作为重庆物流集团下属公司，承担重庆三峡库区主要港口码头建设投资及经营管理职能。万州港所辖的鞍子坝旅游客运港区是三峡库区最大的水路客运中心和旅客集散中心，设计年旅客通过能力为580万人次；另外下辖忠县、西沱、云阳、奉节、巫山5个县级港口，主要经营货运作业、旅游客运、水运物流和资产租赁等业务；船务分公司主要负责万州港区摆港作业、船舶停靠作业、全程物流及货物代理业务。
2、一致行动人最近三年财务状况
万州港最近三年经审计的主要财务数据如下：
（1）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（2）最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
■
（3）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
（五）一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，万州港最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，万州港董事、监事及高级管理人员情况如下：
■
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，万州港不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，万州港控股股东除持有重庆港股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）一致行动人及其控股股东持股5%以上的其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，万州港及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
第三节 权益变动目的及决定
一、权益变动目的
为推进落实重庆市属国有物流企业改革重组整合的战略部署，重庆物流集团将对全资子公司港务物流集团进行吸收合并。合并完成后港务物流集团独立法人资格将予以注销，重庆物流集团作为合并后的存续公司依法承继港务物流集团的全部资产、负债等权利与义务。
本次吸收合并有助于重庆物流集团优化管理结构，提升运营效率，推动内部资源整合，促进物流产业发展，同时将为重庆港未来长期发展提供有力的支持，提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
2025年9月28日，万州港股东港务物流集团与国开发展基金有限公司签署《重庆市万州港口（集团）有限责任公司股权转让协议》，约定国开发展基金有限公司将所持万州港4.40%股份转让给港务物流集团，截至本报告书签署日尚未完成过户登记。前述股权转让及本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有万州港100%股权。未来12个月内，信息披露义务人拟择机吸收合并万州港，万州港所持上市公司股份将由信息披露义务人直接持有，信息披露义务人控制的上市公司股份总数不发生改变。
除上述情形及本报告书披露的权益变动之外，截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人及其一致行动人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因信息披露义务人资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次权益变动已取得的批准和授权
2025年10月9日，重庆港务集团唯一股东重庆物流集团同意本次吸收合并事宜，并作出股东决定；同日，重庆市国资委下发《关于同意重庆物流集团有限公司吸收合并重庆港务物流集团有限公司的批复（渝国资〔2025〕528号）》
2025年10月9日，重庆物流集团与港务物流集团签署《吸收合并协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
1、上海证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认；
2、在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，重庆物流集团未直接持有上市公司股份。重庆物流集团持有港务物流集团100%股权，通过港务物流集团及其控股子公司万州港间接持有上市公司599,761,662股股份，占上市公司总股本比例50.53%。港务物流集团为上市公司直接控股股东，重庆物流集团为上市公司间接控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。
本次权益变动前，上市公司的控股关系如下图所示：
■
二、本次权益变动的基本情况
本次权益变动系吸收合并导致的非交易过户。港务物流集团将被其控股股东重庆物流集团吸收合并，港务物流集团所持有的上市公司股份及万州港股权将由重庆物流集团持有。
本次权益变动后，重庆物流集团将直接持有上市公司577,934,762股股份，通过一致行动人万州港间接持有21,826,900股股份，合计599,761,662股股份，占上市公司总股本比例50.53%。重庆物流集团将成为上市公司直接控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。
本次权益变动后，上市公司的控股关系如下图所示：
■
三、本次权益变动相关协议的主要内容
重庆物流集团与港务物流集团于2025年10月9日签署《吸收合并协议》，主要内容如下：
本次合并双方分别为重庆物流集团（甲方）和港务物流集团（乙方）。
（一）甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存续，乙方解散注销，但不进行清算。
（二）本协议项下吸收合并的基准日为2025年9月30日。
（三）合并前的基本情况
截至本协议签订之日，甲方的注册资本为800,000万元，股东为重庆市国有资产监督管理委员会，出资比例为100%，认缴出资800,000万元，其中已实缴717,311.488429万元，尚有82,688.511571万元未缴付。
截至本协议签订之日，乙方的注册资本为403,525.907551万元，股东为重庆物流集团有限公司，出资比例为100%，认缴出资403,525.907551万元，已全部实缴。
（四）合并后存续公司的基本情况
合并后存续公司的名称不变，仍为重庆物流集团有限公司，股东仍为重庆市国有资产监督管理委员会，注册资本仍为800,000万元。
（五）合并后，乙方的债权债务及职工安置
1、合并后，乙方的债权、债务由甲方承接，与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按法律法规相关规定执行；
2、乙方全体管理人员及职工，于合并后成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
（六）乙方的分公司及持有其他公司股权的处置情况
1、乙方无分公司；
2、合并后，乙方持有其他公司的股权由甲方承继。
四、本次交易涉及股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，港务物流集团直接及通过万州港间接持有上市公司合计599,761,662股股份，占总股本比例50.53%。上述股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第五节 资金来源
本次权益变动系重庆物流集团拟吸收合并上市公司的直接控股股东港务物流集团。本次吸收合并完成后，重庆物流集团将作为存续的法人主体，成为上市公司直接控股股东，因此本次权益变动不涉及现金对价。
第六节 免于发出要约的情况
根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
本次权益变动系重庆物流集团拟吸收合并全资子公司港务物流集团所致。本次吸收合并完成后，重庆物流集团作为存续的法人主体，直接持有上市公司577,934,762股股份，通过万州港间接持有21,826,900股股份，合计599,761,662股股份，占上市公司总股本比例50.53%。重庆物流集团与港务物流集团均为重庆市国资委控制的企业，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的情形，符合《收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。
第七节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：重庆物流集团有限公司
法定代表人：
曾勇
2025年10月14日
一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：重庆市万州港口（集团）有限责任公司
法定代表人：
谭必学
2025年10月14日
信息披露义务人：重庆物流集团有限公司
法定代表人：
曾勇
2025年10月14日
一致行动人：重庆市万州港口（集团）有限责任公司
法定代表人：
谭必学
2025年10月14日
上市公司名称：重庆港股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：重庆港
股票代码：600279
信息披露义务人名称：重庆物流集团有限公司
住所：重庆市渝北区双龙湖街道五星路99号
通讯地址：重庆市渝北区双龙湖街道五星路99号
一致行动人名称：重庆市万州港口（集团）有限责任公司
住所：重庆市万州区鞍子坝客运港区
通讯地址：重庆市万州区鞍子坝客运港区
签署日期：二〇二五年十月
