证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2025-062
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2025年10月10日以邮件方式送达全体董事、监事及高级管理人员，会议于2025年10月13日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人（包含3名独立董事）。本次会议由公司董事长李明先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
根据《公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，废止《监事会议事规则》；同时，因公司可转债在转股期内存在转股导致公司总股本增加，公司变更注册资本；公司将结合前述情况拟对《公司章程》进行修订。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理有关工商变更登记的具体事宜。
具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-064）。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》
同意根据《公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，完善公司管理制度体系，制定、修订公司部分管理制度。制定、修订的公司部分制度自本次董事会审议通过之日起生效，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。董事会逐项审议通过了以下子议案：
1、《关于修订〈股东大会议事规则〉并更名为〈股东会议事规则〉的议案》
本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、《关于修订〈独立董事专门会议制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、《关于修订〈财务管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、《关于修订〈套期保值业务管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、《关于修订〈投资管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、《关于修订〈信息披露管理制度〉并合并〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、《关于修订〈董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理专项制度〉并更名为〈董事、高级管理人员所持本公司股份及变动管理专项制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20、《关于修订〈董事、监事薪酬管理制度〉并更名为〈董事薪酬管理制度〉的议案》
本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
21、《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22、《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23、《关于修订〈募集资金存放与使用管理制度〉并更名为〈募集资金管理制度〉的议案》
本子议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
24、《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
本子议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
25、《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司同日于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的上述相关制度。
（三）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议。
具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-065）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2025年10月29日召开2025年第一次临时股东大会。
具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-066）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第十届董事会第十七次会议决议；
2、第十届董事会审计委员会第十一次会议决议。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2025年10月14日
证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2025-063
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
第十届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2025年10月10日以邮件方式送达各位监事，会议于2025年10月13日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席易超先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海科华生物工程股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
经审议，监事会认为：根据《公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，同意取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，废止《监事会议事规则》；同意公司依据可转债在转股期内转股后的总股本变更注册资本；同意公司结合前述情况对《公司章程》进行修订。
具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-064）。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
经审议，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度审计机构期间认真负责、专业敬业，严格遵循独立、客观、公正的职业准则。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可等资格，能够满足为公司提供审计服务的资质要求。监事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-065）。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第十届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司监事会
2025年10月14日
证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2025-064
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本及修订
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月13日召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议方式表决。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的最新要求，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，并对《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行相应修订，同时废止公司《监事会议事规则》。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十届监事会仍将严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，继续履行相应职责。
公司第十届监事会原任期至2027年3月19日届满，在公司股东大会审议通过取消监事会后，公司监事易超先生、杨笑天女士、侯伟先生在第十届监事会中担任的职务自然免除。截至本公告披露日，易超先生、杨笑天女士、侯伟先生均未持有公司股份，不存在应履行而未履行的承诺事项。公司对第十届监事会全体监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
二、变更注册资本的情况
因公司可转债在转股期内存在转股导致公司总股本由514,317,177股增加至514,348,244股，公司注册资本也相应由514,317,177元增加至514,348,244元。
三、修订《公司章程》的情况
根据相关法律、法规和规范性文件要求及公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”等相关表述，部分条款中将“监事会”调整为“审计委员会”，相关条款中所述“制订”相应修订为“制定”、“或”相应修订为“或者”、“总裁和其他高级管理人员”修订为“高级管理人员”，以及其他非实质性修订，如章节序号变化、条款编号变化、援引条款序号、不影响条款含义的字词调整、标点符号及格式的调整等，在不涉及其他实质性修订的前提下，不再逐条列示。具体修订内容如下：
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