证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-076
上海三友医疗器械股份有限公司
关于向2025年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2025年9月26日
● 限制性股票授予数量：478.20万股，约占2025年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额33,346.2498万股的1.43%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就。根据2025年第四次临时股东会的授权，公司于2025年9月26日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2025年9月26日为授予日，以11.12元/股的授予价格向符合条件的55名激励对象授予478.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年8月22日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2025年8月25日至2025年9月3日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2025年9月6日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2025年9月12日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议并通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2025年9月13日披露了《上海三友医疗器械股份有限公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2025年9月26日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的激励计划与公司2025年第四次临时股东会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划授予条件已经成就。
2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2025年第四次临时股东会批准的《激励计划》规定的激励对象条件相符。
（2）本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的授予日为2025年9月26日，并同意以11.12元/股的授予价格向符合条件的55名激励对象授予478.20万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2025年9月26日
2、授予数量：478.20万股，约占2025年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额33,346.2498万股的1.43%
3、授予人数：55人
4、授予价格：11.12元/股
5、股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
（3）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划授予激励对象为公司（含子公司，下同）实施本激励计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心骨干人员。所有激励对象均与公司具有劳动或聘用关系。激励对象中无独立董事，无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2025年第四次临时股东会批准的《激励计划》规定的激励对象条件相符。
4、本激励计划授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上所述，我们一致同意本激励计划授予的激励对象名单，同意公司以2025年9月26日为授予日，以11.12元/股的授予价格向符合条件的55名激励对象授予478.20万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年9月26日用该模型对授予的478.20万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：19.84元/股（授予日收盘价为19.84元/股）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：40.4388%、33.4523%（分别采用科创50指数最近12个月、24个月的波动率）；
4、无风险利率：1.3925%、1.5211%（分别采用中国国债1年期、2年期收益率）；
5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所律师认为，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》 等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海三友医疗器械股份有限公司本次限制性股票激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
七、上网公告附件
（一）《上海三友医疗器械股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；
（二）《上海三友医疗器械股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》；
（三）《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2025年9月27日
证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-075
上海三友医疗器械股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2025年9月26日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2025年9月21日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
议案内容：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2025年第四次临时股东会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2025年9月26日为授予日，以11.12元/股的授予价格向符合条件的55名激励对象授予478.20万股限制性股票。
详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-076）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事郑晓裔回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司
董事会
2025年9月27日
证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-077
上海三友医疗器械股份有限公司
股东询价转让结果报告书
暨持股5%以上股东权益变动
触及1%整数倍的提示性公告
QM5 LIMITED（以下简称“转让方”）保证向上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示:
● 本次询价转让的价格为18.11元/股，转让的股票数量为6,669,250股。
● 公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不参与本次询价转让。
● 本次转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
● 本次权益变动后， QM5 LIMITED持股比例由14.74%减少至12.74%，权益变动比例触及1%的整数倍。
一、转让方情况
(一)转让方基本情况
截至2025年9月22日，转让方QM5 LIMITED所持公司股份的情况如下：
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本次询价转让的转让方QM5 LIMITED非三友医疗控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员，持股比例超过总股本5%。
(二)转让方一致行动关系及具体情况说明
本次询价转让的转让方QM5 LIMITED不存在一致行动人。
(三)本次转让具体情况
■
注：上表数据如尾数上存在差异，系四舍五入所致。
(四)转让方未能转让的原因及影响
□适用 √不适用
二、转让方持股权益变动情况
√适用 □不适用
(一)QM5 LIMITED
本次权益变动后，QM5 LIMITED持有上市公司股份比例将从14.74%减少至12.74%。具体情况如下：
2025年7月17日，公司2024年年度权益分派实施完成，以公司总股本277,885,415股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，本次权益分派实施完成后总股本为333,462,498股。QM5 LIMITED持有上市公司股份数量由40,955,470股增至49,146,564股，持股比例无变动。
2025年9月26日，QM5 LIMITED通过询价转让方式减持股份6,669,250股，占公司总股本的2.00%。上述权益变动后，QM5 LIMITED持有上市公司股份比例从14.74%减少至12.74%，权益变动比例触及1%的整数倍。
QM5 LIMITED不存在一致行动人。
1.基本信息
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2.本次权益变动具体情况
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3.本次权益变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份变动情况
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三、受让方情况
(一)受让情况
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注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
(二)本次询价过程
转让方与组织券商综合考虑转让方自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限，且本次询价转让的价格下限不低于发送认购邀请书之日（即2025年9月22日，含当日）前20个交易日公司股票交易均价的70%。
本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计427家机构投资者，具体包括：基金公司80家、证券公司52家、保险机构17家、合格境外机构投资者44家、私募基金230家、信托公司2家、期货公司2家。
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2025年9月23日7:15:00至9:15:59，组织券商收到《认购报价表》合计18份，均为有效报价，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。
(三)本次询价结果
组织券商合计收到有效报价18份。根据认购邀请书约定的定价原则，最终6家投资者获配，最终确认本次询价转让价格为18.11元/股，转让的股票数量为666.9250万股。
(四)本次转让是否导致公司控制权变更
□适用 √不适用
(五)受让方未认购
□适用 √不适用
四、受让方持股权益变动情况
□适用 √不适用
五、中介机构核查过程及意见
中信证券股份有限公司对本次询价转让的出让方、受让方、询价对象认购资格、认购邀请书的发送范围等进行了审慎核查并认为：
本次询价转让过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次股份转让通过询价方式最终确定股份转让价格。整个询价转让过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号一一询价转让和配售（2025年3月修订）》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。
六、上网公告附件
《中信证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司
董事会
2025年9月27日
