证券代码：002850 证券简称：科达利公告编号：2025-032

　　债券代码：127066 债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　第五届监事会第十次（临时）会议决议公 告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次（临时）会议通知于2025年6月5日以电子邮件、书面形式送达全体监事；会议于2025年6月11日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由监事会主席黎安明先生主持，应到监事三名，实到监事三名，其中黎安明先生通讯表决。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2022年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的议案》。

　　监事会认为：公司本次调整股票期权行权价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《公司关于2022年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的公告》公告于2025年6月12日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　监事李燎原先生之配偶为本次股权激励计划的激励对象，李燎原先生系关联监事，回避表决，由其他非关联监事参与本议案的表决。

　　表决结果：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避1票。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第五届监事会第十次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　监事会

　　2025年6月12日

　　证券代码：002850 证券简称：科达利公告编号：2025-029

　　债券代码：127066 债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　第五届董事会第十八次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次（临时）会议通知于2025年6月5日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员；会议于2025年6月11日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名，其中，董事张文魁先生通讯表决；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于拟签订〈合资设立公司协议〉暨对外投资设立子公司的议案》；

　　同意公司与苏州伟创电气科技股份有限公司、浙江银轮机械股份有限公司、上海开普勒机器人有限公司、深圳市伟立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟共同投资设立苏州依智灵巧驱动科技有限公司并签署《合资设立公司协议》。

　　该议案已经公司第五届董事会战略委员会第七次会议审议通过。

　　《公司关于拟签订〈合资设立公司协议〉暨对外投资设立子公司的公告》详见2025年6月12日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成7 票、反对0 票、弃权0 票、回避0票。

　　（二）审议通过了《关于2022年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的议案》。

　　根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：

　　同意因公司2024年度权益分派，对2022年股票期权激励计划的行权价格由109.91元/份调整为107.91元/份。

　　公司监事会对上述事项发表了相关意见。

　　监事会意见详见《公司第五届监事会第十次（临时）会议决议公告》。

　　《公司关于2022年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的公告》及《公司第五届监事会第十次（临时）会议决议公告》公告于2025年6月12日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　董事石会峰先生为本次股权激励计划的激励对象系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：赞成6票、反对0票、弃权0票、回避1票。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月12日

　　证券代码：002850 证券简称：科达利公告编号：2025-030

　　债券代码：127066 债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　关于拟签订《合资设立公司协议》暨

　　对外投资设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科达利”）与苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“伟创电气”）、浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”）、上海开普勒机器人有限公司（以下简称“开普勒”）、深圳市伟立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“伟立成长”）拟共同投资设立苏州依智灵巧驱动科技有限公司（以下简称“依智灵巧”）并签署《合资设立公司协议》。

　　依智灵巧注册资本拟为人民币5,000万元，其中科达利以现金方式投入人民币1,500万元，占注册资本的30%；伟创电气以现金方式投入人民币2,000万元，占注册资本的40%；银轮股份以现金方式投入人民币1,000万元，占注册资本的20%；开普勒以现金方式投入人民币150万元，占注册资本的3%；伟立成长以现金方式投入人民币350万元，占注册资本的7%。

　　（二）审议情况

　　公司于2025年6月11日召开的第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于拟签订〈合资设立公司协议〉暨对外投资设立子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交至股东会审议批准。

　　（三）本次对外投资设立子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资合作方基本情况

　　（一）苏州伟创电气科技股份有限公司

　　企业名称：苏州伟创电气科技股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　统一社会信用代码：91320506079946869P

　　法定代表人：胡智勇

　　成立日期：2013年10月17日

　　注册资本：21,137.5274万人民币

　　注册地址：苏州市吴中经济技术开发区郭巷街道淞葭路1000号

　　经营范围：研发、生产、销售：电气设备、电气成套控制设备、光伏系统控制设备、配电开关控制设备、工业自动化设备、工业机器人、电焊机、机电设备、机械设备、电子产品、金属制品；智能控制软件及系统集成的研发、设计、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；储能技术服务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；特殊作业机器人制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：公司与伟创电气不存在关联关系。

　　是否为失信被执行人：否。

　　（二）浙江银轮机械股份有限公司

　　企业名称：浙江银轮机械股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　统一社会信用代码：9133000070471161XA

　　法定代表人：徐小敏

　　成立日期：1999年3月10日

　　注册资本：79,209.5104万人民币

　　注册地址：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号

　　经营范围：实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材料的销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。

　　关联关系：公司与银轮股份不存在关联关系。

　　是否为失信被执行人：否。

　　（三）上海开普勒机器人有限公司

　　企业名称：上海开普勒机器人有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91310115MACUM2Q15M

　　法定代表人：杨华

　　成立日期：2023年8月15日

　　注册资本：356.25万人民币

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区纳贤路60弄4号1层03室

　　经营范围：智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；集成电路设计；工业互联网数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数字技术服务；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人销售；人工智能硬件销售；集成电路销售；机械零件、零部件销售；通用设备修理；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：公司与开普勒不存在关联关系。

　　是否为失信被执行人：否。

　　（四）深圳市伟立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　企业名称：深圳市伟立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91440300MAE0H7EDX5

　　法定代表人：邓雄

　　成立日期：2024年10月10日

　　注册资本：60万人民币

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A2202

　　经营范围：企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：伟立成长系公司参股子公司深圳市伟达立创新科技有限公司（以下简称“伟达立”）团队持股平台，其持有伟达立6%股权。

　　是否为失信被执行人：否。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）公司名称：苏州依智灵巧驱动科技有限公司（暂定名）

　　（二）企业类型：有限责任公司

　　（三）注册资本：5,000万元人民币

　　（四）注册地址：苏州市吴中区（具体地址以登记机关核准为准）。

　　（五）经营范围：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能硬件销售；电机及其控制系统研发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；机械设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；塑料加工专用设备制造；模具制造；模具销售。

　　（六）股权结构：

　　■

　　上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。

　　伟立成长为依智灵巧的持股平台，用于核心团队激励，其在依智灵巧股东会的表决权均书面委托给伟创电气。

　　四、合作协议书的主要内容

　　（一）注册资本及缴资安排

　　依智灵巧注册资本为人民币5,000万元，五方均以现金出资：

　　1、科达利出资人民币1,500万元，占总注册资本的30%；

　　2、伟创电气出资人民币2,000万元，占总注册资本的40%；

　　3、银轮股份出资人民币1,000万元，占总注册资本的20%；

　　4、开普勒出资人民币150万元，占总注册资本的3%；

　　5、伟立成长出资人民币350万元，占总注册资本的7%。

　　依智灵巧注册登记后30个工作日内，伟创电气、科达利、银轮股份将应缴纳的出资额一次性汇入依智灵巧在银行开设的账户，开普勒在依智灵巧注册登记后30个工作日内，缴纳出资额的20%，剩余部分一年内缴齐汇入依智灵巧在银行开设的账户完成实际缴资；伟立成长的缴资可以灵活处置、适当延后，但至迟应于依智灵巧设立之日起五年内缴足。

　　（二）依智灵巧组织结构及职权范围

　　1、设股东会、董事会、监事、总经理、财务负责人。股东会、董事会、经营团队的权限在公司章程中明确，重大事项必须要经过代表2/3以上表决权股东通过。

　　2、董事会由5名董事组成，其中伟创电气提名2名，科达利提名1名，银轮股份提名1名，开普勒提名1名，经股东会选举产生。董事长由董事会选举产生。

　　3、法定代表人由伟创电气提名的董事担任，设总经理1名，由伟创电气提名，设财务负责人1名。董事会决定高级管理人员的聘用和解聘。

　　4、设监事1名，由银轮股份提名，经股东会选举产生。

　　（三）违约责任

　　任何一方（称为“赔偿方”）因违反本协议或各方签署与本合资事宜相关的其他交易文件的约定，导致其他守约方遭受任何损失、损害，承担任何责任、诉讼及因诉讼所产生的任何合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、评估费等）或开支的，赔偿方应向守约方（称为“受偿方”）承担赔偿责任，赔偿方应当向该守约方支付所有赔偿款项，且前述赔偿足以使该受偿方免受因该违约而造成的任何损失或责任。

　　《合资设立公司协议》具体内容以最终签署的为准。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司系国内最大的动力电池精密结构件供应商之一，也是国内最早从事动力电池精密结构件研发和生产的企业之一。公司此次拟投资的依智灵巧是基于具身智能机器人在未来的发展前景，各方预期具身智能机器人核心零部件灵巧手将具有广阔的市场前景。目前是其产业及产品发展的关键时期，通过各方的资源投入有助于提升综合效益，以合资方式成立新公司进行深度的合作，进一步扩大整体的经营效益。

　　本次对外投资设立子公司，尚需通过工商注册核准等行政审批程序，因此存在一定的不确定性。依智灵巧成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险，公司将与其他股东一同明确其经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应行业发展要求及市场变化，积极防范和应对相关风险，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　（一）《公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月12日

　　证券代码：002850 证券简称：科达利公告编号：2025-031

　　债券代码：127066 债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划调整

　　股票期权行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月11日召开第五届董事会第十八次（临时）会议及第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、公司2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年9月23日，公司召开第四届董事会第三十四次（临时）会议，会议审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第二十一次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（二）2022年9月24日至2022年10月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2022年10月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本次激励计划已获股东大会批准，并授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　（四）2022年10月17日，公司分别召开第四届董事会第三十五次（临时）会议和第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（五）2022年11月12日，公司披露了《深圳市科达利实业股份有限公司关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次激励计划授予股票期权的登记工作。

　　（六）2023年10月26日，公司第四届董事会第四十九次（临时）会议和第四届监事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（七）2024年8月16日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的议案》。

　　（八）2024年10月28日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议及第五届监事会第七次（临时）会议审议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。

　　（九）2025年6月11日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的议案》。

　　二、调整股票期权行权价格的情况

　　（一）调整事由

　　公司于2025年5月9日召开2024年度股东会，审议并通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司2024年度利润分配方案拟定为：以公司2024年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金红利20.00元（含税）。公司于2025年5月23日披露了《公司2024年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2025年5月29日，除权除息日为2025年5月30日。

　　鉴于上述利润分配方案已于2025年5月30日实施完毕，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第九章第二条规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　（二）调整方法

　　根据公司《激励计划》的规定，行权价格的调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本次调整后的行权价格=109.91-2.00=107.91元/份。公司董事会根据2022年第三次临时股东大会授权对本次激励计划授予的股票期权行权价格进行相应调整，经过本次调整后，行权价格由109.91元/份调整为107.91元/份。

　　三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响

　　本次调整股票期权的行权价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

　　四、监事会审议意见

　　监事会认为：公司本次调整股票期权行权价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所认为：“截至《法律意见书》出具日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务”。

　　六、备查文件

　　（一）《公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议》；

　　（二）《公司第五届监事会第十次（临时）会议决议》；

　　（三）《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》；

　　（四）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董事会

　　2025年6月12日