近日，湘财股份（600095.SH）与大智慧（601519.SH）这两家市值百亿级的上市公司之间的资本重组，因一场诉讼陷入了不确定性中。根据大智慧11月12日发布的涉诉公告，公司因临时股东大会及相关决议事项，被自然人王功伟以程序违规诉至法院，目前案件已正式立案受理。

资料显示，湘财股份拥有券商资质，总市值334亿元，大智慧优势在于金融科技，总市值256亿元。若两者成功重组，资本市场将迎来继东方财富、指南针之后，第三家“金融科技+券商牌照”深度融合的上市公司。

诉讼争议：关联交易程序合规性存分歧

公告显示，王功伟主张撤销大智慧10月13日通过的湘财股份换股吸收合并大智慧的方案。他指出，由于大智慧与湘财股份存在关联关系，此次交易构成重大关联交易，然而大智慧未按规定聘请中介机构对湘财股份进行审计评估，违反了相关法规。

王功伟的质疑主要基于大智慧股东大会议事规则以及《上海证券交易所股票上市规则》的多项规定，认为公司未对交易标的进行评估或审计，股东大会也未审议相关报告，决议应被撤销。

但大智慧方面坚称交易合法合规。本次交易的财务顾问粤开证券、法律顾问北京国枫律师事务所及见证律所国浩律师（上海）事务所均出具意见，认为大智慧履行的审议程序合法合规。他们指出，本次交易中，大智慧不存在以湘财股份作为标的资产“购买或出售资产”的情形，无需进行相关审计或评估，且股东大会的召集程序和表决方式均合法有效。

事实上，早在2015年，大智慧就曾拟以85亿元收购湘财证券。如今主导方换为湘财股份，并购重组之路依然算不上顺利。

诉讼添变数，重组仍被看好

此次诉讼公告发布后，资本市场反应迅速。11月12日，大智慧股价单日下跌8.1%。11月13日，股价低开高走，当天上涨2.46%报收12.91元/股。

对于诉讼可能产生的影响，大智慧表示已按吸收合并规则完成各项工作，后续将积极处理诉讼，诉讼暂不涉及具体金额，最终影响以法院判决为准。

有分析认为，尽管诉讼为合并交易增添了不确定性，但鉴于三家机构认为程序合法合规，且交易已获上交所受理，预计诉讼对合并进程的影响有限。若合并成功，湘财股份与大智慧合并后的实体将在营收和净利润规模上超越指南针，成为互联网券商领域的第二名，不过与行业龙头东方财富相比仍有较大差距。

有数据显示，预计国内金融科技行业2025年市场规模将突破3.3万亿元，年复合增长率达18%，到2030年有望突破10万亿元。湘财股份与大智慧的合并若能顺利完成，或将在这一广阔市场中获得新的发展机遇。

三季度财报显示，湘财股份实现营业总收入6.55亿元，同比增长43.77%；归属于上市公司股东的净利润3亿元，同比增幅315.25%。前三季度累计营业总收入为17.99亿元，同比增长16.15%；净利润为4.42亿元，同比增长203.39%，已超过去年全年水平。

大智慧业绩不佳，合并后或存短期阵痛

大智慧近年来的业绩表现难言出色。三季报显示，今年前三季度，公司实现营收5.64亿元，同比增长8.78%，但归母净利润仍亏损0.3亿元，尽管亏损规模同比收窄85.3%。公司经营活动产生的现金流量净额为-0.89亿元，期间费用率超70%，在证券IT行业主要上市公司中居首。

从费用结构来看，上半年大智慧销售和管理费用率较高，研发费用率相对较低。不过，今年前三季度，公司销售、管理、研发费用同比均有下降，研发费用降幅最大。

根据备考合并财务报表，此次合并后，存续公司的每股收益将下降。2024年度基本每股收益由0.04元/股降为-0.02元/股，2025年上半年由0.05元/股降为0.03元/股。但交易完成后，公司的资产和业务规模将提升，经营和抗风险能力也有望增强。