1月20日，北交所官网披露的审核问询函，让重庆国贵赛车科技股份有限公司(下称“国贵科技”)的北交所IPO之路蒙上阴影。这份问询函精准直击四大核心痛点——实际控制人认定准确性、生产经营合规性、业绩波动合理性及境外销售真实性，每一项都关乎公司上市资格的最终审定，也折射出北交所对拟上市企业合规性与经营稳定性的严苛把关。作为一家深耕高性能汽车零配件领域近二十年的企业，国贵科技的IPO闯关，正卡在“高度依赖境外电商”与“资金监管合规”的双重考验上。

资料显示，国贵科技成立于2006年，核心业务聚焦高性能汽车悬架系统零部件与动力系统零部件的研发、生产和销售，产品涵盖汽车机械悬架、空气悬架、涡轮增压器、连杆等，精准对接海外高性能汽车改装及售后市场。从股权结构来看，公司呈现出高度集中的特征：控股股东君怀科技直接持有5885.67万股股份，占总股本的91.32%，而公司实际控制人被认定为陈国璋、廖德贵夫妇及二人之子陈枢。其中，陈国璋、廖德贵通过君怀科技间接掌控91.32%的股权，陈枢作为公司董事长兼总经理，仅通过员工持股平台宁波君怀间接持有0.09%的股份。

这一股权结构与实控人认定逻辑，成为北交所问询的首个焦点。监管层明确要求国贵科技补充说明，结合陈枢的入股过程、在经营决策中的实际作用、在宁波君怀的持股份额及决策参与度，论证将其认定为共同实际控制人的依据是否充分;同时解释未将宁波君怀列为实际控制人一致行动人的合理性，以及陈国璋、廖德贵是否存在为陈枢代持股份的情形。“家族式企业的实控人认定是IPO审核的常规重点，尤其是当核心管理人员持股比例极低却被列为实控人时，监管会重点排查代持、利益输送等潜在风险。”某券商北交所IPO业务负责人在接受采访时表示，类似案例中，若无法充分证明实际影响力，可能导致审核意见从严。

业绩层面的持续承压，进一步加剧了国贵科技的IPO不确定性。招股书披露的数据显示，2022年至2024年及2025年上半年(报告期)，公司营业收入分别为7.49亿元、6.40亿元、6.90亿元、4.45亿元，归母净利润对应为8588.10万元、6161.08万元、5112.16万元、4673.17万元，净利润规模连续三年下滑。更为值得警惕的是，公司加权平均净资产收益率(ROE)呈现陡峭下滑态势，从2022年的24.25%降至2025年上半年的9.84%，四年间降幅超六成，且已低于汽车零配件行业同期平均水平——据Wind数据，2022-2024年汽车零配件行业A股上市公司平均ROE分别为15.32%、12.18%、10.55%，国贵科技2024年及2025年上半年的ROE已逼近行业底线。

北交所据此要求公司说明ROE下滑的核心原因及合理性，结合期后业绩表现论证盈利能力稳定性，同时充分揭示相关风险是否可能影响发行上市条件。上述券商负责人分析指出，ROE持续下滑往往反映企业盈利效率下降，若无法归因于行业周期、原材料涨价等外部因素，或不能证明已建立改善机制，可能被监管认定为“盈利能力存在重大不确定性”，这对拟上市企业而言是关键扣分项。对比同期同行业企业，华达科技、海泰科等上市公司ROE虽也有下滑，但降幅多在3-4个百分点，国贵科技的下滑幅度显著高于行业平均，亟需给出充分合理解释。

相较于业绩波动，国贵科技“命系海外电商”的业务模式，以及由此引发的销售真实性质疑，更成为问询函的重中之重。招股书显示，报告期内公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别高达99.80%、99.11%、98.95%和99.53%，几乎全部依赖eBay、Amazon等第三方国际电商平台实现销售。这种极端集中的销售模式，在北交所IPO审核中并不多见，此前爱舍伦、温多利等境外收入占比超80%的拟上市企业，均因销售真实性问题被重点问询，其中温多利最终选择撤回IPO申请。

北交所明确要求国贵科技披露主要电商平台店铺的设立及运营细节，说明公司针对平台防刷单、防刷好评建立的内控机制，同时自查并说明报告期内是否存在因刷单、刷好评、刷榜等行为被平台惩罚或限制的情形。事实上，电商平台对刷单行为的监管日趋严格，《网络交易监督管理办法》及电商平台规则均明确禁止虚构交易量，一旦查实，商家将面临商品下架、店铺封禁等处罚，情节严重的还可能涉及非法经营罪。“对于高度依赖电商平台的企业，销售数据真实性是审核核心，监管会通过比对平台流水、物流记录、资金回款等多维度数据交叉验证，刷单痕迹很难隐藏。”一位熟悉跨境电商审计的会计师表示。

与境外销售高度集中相伴的，是公司境外资金存放及使用的合规性疑问。问询函显示，报告期各期国贵科技存放在境外的款项总额分别为4361.38万元、3572.90万元、3912.31万元和4262.81万元，且存在货币资金被久悬户冻结等使用受限情况。境外资金管理向来是跨境经营企业的监管重点，尤其在海外监管机构加大反洗钱、灰色经济打击力度的背景下，账户流水与经营规模不匹配、资金来源不明等问题，都可能导致账户被冻结。西班牙中国律师事务所相关专家曾指出，企业境外账户若出现现金流与税单申报金额不符、化整为零存入现金等情况，极易被认定为可疑账户，进而面临冻结或销户风险。

北交所据此要求国贵科技详细说明境外资金的存放地点、款项类型及存管情况，披露各期外币收付款、跨境资金流动及结换汇是否符合国内外法律法规;结合境外业务规模，论证境外资金规模的匹配性;同时说明境外资金使用的审批流程、账户管理及财务内控机制，披露久悬户冻结的具体原因、影响范围，以及相关内控机制的运行有效性。“境外资金合规性不仅关乎财务真实性，更涉及外汇管理、税务合规等多重问题，若无法充分说明，可能被认定为财务内控存在重大缺陷。”上述券商负责人强调。

当前，国贵科技的IPO审核已进入问询回复关键阶段，四大核心问题的回复质量将直接决定其上市进程。从行业趋势来看，北交所对拟上市企业的合规性核查持续收紧，尤其针对境外业务占比高、家族式控股、业绩波动较大的企业，监管问询更趋精准深入。对于国贵科技而言，如何用扎实的证据回应实控人认定、刷单质疑、资金受限及业绩下滑等疑问，破解“过度依赖境外电商”的经营困局，不仅是IPO闯关的必答题，更是企业长期健康发展的核心命题。市场将持续关注公司的问询回复情况，以及后续业绩能否企稳回升，为其上市之路奠定基础。

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